上市公司并购重组商誉暴增问题探析

陈芙蓉 深圳市大成智汇咨询有限公司

一、样本选择和分析方法

证监会的年报公告是商誉样本公司的并购重组的主要确定依据，WIND数据库是其主要的数据来源核心。从WIND数据库导出2012年到2017年A股上市公司的财务数据，并针对“并购重组商誉”字段进行了手工筛选。还从证监会等公开网站上收集17家商誉高于净资产的上市公司（其中4家净资产为负）与23家公司因为商誉减值而导致净利润为负的上市公司。在分析方法上，主要借鉴COSO的分析框架。

二、上市公司并购重组商誉暴增基本特征分析

以下为统计和汇总分析185家样本上市公司2012年～ 2017年并购商誉的基本特征，这些特征对于投资者识别上市公司并购重组商誉风险具有启示意义。

1.规模及增长率分布特征。选取样本公司并购重组商誉2017年较2012年财报数据进行对比分析。样本公司2012年的并购重组商誉规模为1690.2亿元，2017年的并购重组商誉规模为13024.14亿元，其年复合增长率达到50.42%。样本公司2012年商誉减值为10.67亿元，2017年商誉减值是364.86亿元，其年复合增长率达到102.68%。商誉减值增长速度是商誉增长速度的2.03倍。

2.上市板块分布特征。样本上市公司所属的主板、中小板、创业板对应的商誉分布分别为7221.71亿元、3320.36亿元、2482.06亿元，其商誉减值在各个板块中对应的分别是134.78亿 元、104.7亿 元、125.37亿 元，而商誉占净资产比率分别对应的是2.32%、10.36%、18.25%。总体而言，主板商誉金额明显大于中小板以及创业板，而商誉减值比率却明显低于中小板和创业板，其中创业板减值比率最高，高达5.05%。

3.行业分布特征。按照行业特征来看，传媒行业、医药生物、计算机所占的商誉占净资产的比率分别是24.29%、22.46%、18.88%。在这三个行业商誉金额比重较大的传媒行业属于商誉爆发雷区。

三、上市公司并购重组商誉暴增的原因

从2012年～2017年商誉及减值规模、年复合增长率来看，结合2014年～2015年中小创并购小高潮资料，不难发现：收购公司过高估值标的公司，标的公司的业绩承诺期在规定的时间内都已经或者即将进入到末期，而在业绩承诺期过后，有些标的公司因为各种原因出现经营业绩无法兑现的情况，甚至有些公司趁机甩包袱，这使得相关上市公司面临着并购重组商誉暴增。

首先，并购重组公司存在高估值、高溢价并购。例如，华谊兄弟一直贯彻“明星驱动IP”的理念，以高价收购明星持有的公司，目的是将公司与艺人捆绑在一起，实现利润。东阳美拉和浙江长盛这两次拨备了巨额商誉减值，它们都是明星股东控股的公司。只有两家公司的商誉占了整体减值价值的55.91%。会计准则中规定的定价方法主要包括成本法、收益法和市场法。由于影视公司的核心价值为软实力，若采用成本法测算其成本，也无法取得可靠的市场参考价，唯有选用收益法。然而收益法需要人工预测未来收入、毛利率、费用率等多个参数，再依据资本资产定价模型确定其成本，其评估过程需要太多的人工估计值，因此其评估结果难以做到绝对的客观合理。

其次，并购约定的业绩承诺无法如约兑现。履行承诺旨在通过防止被收购公司被高估来保护收购者和其他小投资者的利益。然而，为了获得更高的估值，许多目标公司往往会夸大盈利能力，做出不合理的超高业绩承诺。为了从并购中获得巨额利润，收购方也会接受目标公司的业绩承诺。但是，收购完成后标的公司的真实业绩水平就暴露无遗，很容易导致商业信誉贬值。

最后，传闻的商誉减值改为商誉摊销，使得部分企业忐忑不安。在实践中，并购商誉的计算存在较大的操纵空间，根据我国目前会计准则，商誉不需要分年摊销，只需每年进行减值测试，若商誉减值改为分年平均摊销，那一些公司将面临退市风险。例如，20亿的商誉，如果按20年摊销，每年就要从报表利润中扣掉1亿元，如此业绩压力就大了，甚至会导致每年都亏损，而根据证券会的规定：亏损超过3年就要退市，一些企业就慌了。

四、上市公司并购重组商誉暴增带来的风险

上市公司商誉是在并购事件中一并产生的，其来源于非同一控制下的企业合并。一旦业绩承诺无法兑现或承诺期满之后的盈利难以持续的时候，上市公司都将面临公司商誉减值的巨大风险，从而导致股市系统风险。

1.加剧股价下行风险。2014年～2015年是A股历史上的并购高峰期，而2017年～2018年是三年业绩承诺集中到期的时段，大部分上市公司的并购标的在承诺期满后无法继续盈利。一旦并购标的公司的持续盈利能力无法维持，即将面临公司商誉减值的计提，从而对上市公司净利润造成非常不利的影响，有的甚至将净利润由正变为负，直接导致股价直线下跌。A股市场上市公司的股权质押情况异常严重，若这些公司都计提了商誉减值损失，进而有可能引发股市系统性系统。

2.在承诺期满后，被并购方的公司大股东或高管套现跑路，盈利无法持续。被收购公司在业绩承诺期的经营是相对独立的，特别是轻资产公司、核心竞争力是人力资源的公司，被并购公司可以很容易利用财务手段粉饰业绩；而在业绩承诺期满后，并购标的公司大股东或高管套现跑路，盈利无法维持，为上市公司商誉减值埋下了陷患。

3.严重损害中小投资者权益。A股上市公司商誉属于会计专业领域，大部分投资者，特别是中小投资者在做投资决定过程中很难将商誉考虑到位。一旦上市公司并购标的盈利能力无法维持而出现商誉减值，造成股价波动，将会使投资者蒙受不必要的资金损失。甚至有些上市公司的大股东为了做大公司市值而进行并购，将所拥有的股票在股票高价点上进行质押，套现跑路，从而损害中小散户利益。

五、并购重组商誉应对措施

1.信息系统层面。企业可以建立商誉评估系统，识别、记录、分析、跟踪商誉信息，使并购双方能及时准确的通过该系统获取对方的商誉信息，从而实现降低商誉减值风险，减少高估商誉的目的。由监管部门出头组建并购企业商誉评估系统模式，采用计算机网络共同为并购企业建立商誉评估。在企业并购决策时，利用信息系统数据的同时，结合专家的意见，减少高估商誉的风险。

2.列报方面。对于商誉列报，应尽可能做到列报充分、完整、真实。根据会计准则应财务报表中充分列示当前准则下的商誉资产，但对于不符合资产定义的商誉，例如，新技术的探索和创新虽然不足以作为企业的财务报表资产存在，但会影响企业的竞争力，报表附注中也充分披露了这一点。此外，在财务报告的附注中，应详细披露企业并购和商誉产生的原因，以及是否在并购后产生了新的商誉，以及新的商誉的分配方式和对象，方便投资者对并购协同效应和并购合理性估出评估。

3.风险分散方面。对于已存在高额商誉的上市公司，可以通过向保险公司购买保险或多家上市公司形成互助保险的形式来分散风险。

六、小结

通过分析上市公司并购重组商誉分布特征、并购重组商誉产生原因及风险；并针对并购重组商誉提出了应对的措施。在企业并购过程中，上市公司应合理评估被收购方的资产价值，合理确认其商誉，避免因为确认巨额商誉而给企业带来商誉减值的风险。同时，对于随后的商誉计量，建议采用摊销减值联合检验。加强商誉信息监管，完善上市公司信息披露制度，更好保护投资者权益。