商誉减值雷声滚滚 七大迹象预判

张东旭

1月14日晚，因巨额“预亏”在A股市场引发轩然大波的北斗星通（002151.SZ），收到了深交所的《关注函》。深交所要求北斗星通补充披露计提大额资产减值准备涉及的明细内容、预计计提金额及原因。

在此之前，北斗星通在《2019年度业绩预告》中披露，预计2019年度净利润为-6.5亿元至-5.5亿元，净利润大幅下滑的原因主要是计提大额资产减值合计6.53亿元，包括商誉减值准备5.3亿元等。

这只是A股商誉“爆雷潮”的一角。临近2019年度财务报告出炉之际，越来越多业绩预告竞相“报忧”，商誉减值潮再起，汤臣倍健（300146.SZ）、东华软件（002065.SZ）等相继公告大额资产减值，2019年年报业绩受影响严重。

统计数据显示，截至2019年三季度末，A股上市公司商誉总规模达到1.39万亿元，较2018年年底高出746亿元，商誉总额占两市上市公司总净资产的比重为3.11%，相较2018年年底的3.21%下降了0.1个百分点。

中国证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，就商誉减值的会计监管风险进行提示。

光大证券表示，过高商誉背后带来两大信用风险：一方面使得企业的债务负担被低估;另一方面增加企业业绩的不确定性。商誉占比越大，其减值计提对企业利润造成的冲击就可能越大。在实际的风险审查中，光大证券建议重点关注特定的商誉减值迹象。

而商誉减值的七大迹象主要包括：经营不达预期、行业政策变化、技术更新、经营特许权调整、市场投资报酬率在当期已经明显提高、国际汇率风险。其中最常见的是经营成果不达预期，尤其是存在业绩承诺的情况。实际造成商誉减值的原因可能是多样的，多种迹象的混合效果。

商誉减值风险

商誉可以理解为是一种“溢价收购”，近年来高溢价并购重组的火爆带来相关公司商誉大幅攀升，特别是2014年国家印发文件支持企业兼并重组后，上市公司高溢价并购现象更为突出。

近年来，企业商誉账面价值占总资产、净资产的比重越来越高，商誉减值风险也随着经济周期波动逐渐显现，可能对公司实际经营成果产生重大影响。2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，就商誉减值的会计监管风险进行提示。

该风险提示主要是关注商誉后续计量环节的有关会计监管风险。不仅要求定期或及时进行商誉减值测试、并重点关注特定减值迹象，而且要求合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试。

高商誉并不是个别现象，根据光大证券的统计，2017年末，A股市场有120家企业的商誉占所有者权益比例超过50%，信用债市场有40家发行人的商誉占所有者权益比例超过50%。这一现象至今并未有较明显改观。

根据Wind数据显示，截至2019年9月30日，A股共有2138家上市公司账面存在商誉，商誉总额约为1.39万亿元。其中，商誉占比净资产超过70%的上市公司达48家，占比超过50%的有113家。

对于商誉风险问题，开源证券认为，只要有并购事件，上市公司商誉总额就会持续增加，但商誉总额的增长并不代表商誉减值的风险也一定会随之增加。正常的商誉减值并不可怕，在成熟的美国市场，其商誉的绝对额和商誉占净资产的比重也是远超过A股市场的。

然而，过高的商誉占比可能给投资者带来信用风险，光大证券认为主要体现在低估债务负担和增加业绩不确定性两个方面。

一是债务负担被低估。资产负债率是用于衡量企业偿债能力最常用的指标，但过高的商誉占比使得企业的债务压力被低估。商誉代表了并购方对被并购标的未来产生超额收益的期待。虽然商誉作为一项资产进行记录，但商誉并不是一项真正的资产，实际上无法单独出售或者变现，并不能用于实际的债务偿还。在账面商誉未被减值之前，投资者在考虑企业整体的资产结构时，需要将商誉的特性纳入考虑范畴。如果将商誉剔除，企业的资产负债率则会增加，也就是说按账面资产负债率来看，企业的债务负担是被低估的。

二是增加了业绩的不确定性。根据制度要求，商誉要进行及时减值测试及减值确认。实务中，确定当期商誉是否进行减值存在一定的主观性。商誉减值会扣减企业当期利润，因此，企业往往有动机将商誉减值延迟（集中）体现。如果商誉减值一次性集中体现，将可能使得业绩波动幅度较大。

商誉减值七大迹象

光大证券表示，商誉减值主要原因是被收购方无法实现业绩承诺，不及预期，一旦被收购方业绩不及预期，就将造成商誉减值，直接影响并购主体公司的净利润。商誉占比越大，其减值计提对企业利润造成的冲击就可能越大。

在实际的风险审查中，需要重点关注特定的商誉减值迹象，对商誉虚高的状况提前进行识别。根据光大证券的总结，商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于以下七类，实际上造成商誉减值的原因是多样的，是各种减值迹象的共同作用。

第一，被收購方现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。这种情况导致的商誉减值是最常见的。

以坚瑞沃能（300116.SZ）为例，由于被并购标的沃特玛的经营出现较为严重的困难，坚瑞沃能对46.16亿元商誉进行全额计提减值损失，导致2017年营业利润同比变动为-800.51%。

坚瑞沃能公告称，沃特玛的经营困难，主要是受债务危机的持续影响，锂离子电池生产销售、新能源汽车销售及服务业务大幅减少，当期营业收入主要为缓解债务压力，折价处置、变现存货等资产形成，毛利率大幅下降。

第二，所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。这种不利的影响通常来自于企业外部经营环境的变化、行业政策的调整。

以赛迪传媒（000504.SZ，现*ST生物）为例，2015年9月，赛迪传媒因未计提2012年度商誉减值涉嫌信息披露违法违规，被证监会给予警告并处以40万元罚款。同时，其审计机构利安达会计师事务所于2016年2月被证监会出具行政处罚，因在审计2012年度财务报表时未能勤勉尽责，被证监会没收业务收入35万元并处以35万元罚款，对两名责任人分别处以5万元罚款。

证监会给予行政处罚的理由是，行业经营政策的明显变化。赛迪传媒的动车板块业务——高铁列车杂志摆放。由于高铁列车杂志摆放权由免费上车方式变更为全国统一招标方式，中标企业须缴纳一定的渠道费用。该行业政策的明显变化，赛迪传媒的商誉应当进行及时减值，但利安达会计师事务所未能提示商誉减值风险并确认赛迪传媒2012年商誉未发生减值。

第三，相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持。技术革新风险是科技公司面临的主要风险之一，尤其是当技术发生重大革新，而标的公司无法及时完成自身的技术升级，可能导致当前主要产品的市场需求下降。

以东方通（300379.SZ）为例，5G的技术升级带来的不确定性。东方通公告称，2017 年年报中对可能发生资产减值損失的商誉计提了3.85亿元的减值准备。其中原因之一是被并购企业惠捷朗核心的网络优化测试业务因为5G的技术升级导致未来业务量存在诸多不确定性，以及惠捷朗2017年度业绩大幅下滑，且进入2018年后原有核心人员相继离职，惠捷朗商誉存在减值迹象。

第四，核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。部分企业核心资源是技术人才，技术人才的流失将导致经营造成较大的不利影响;或者部分企业的核心管理团队对其经营有着重大影响，尤其是以业务、品牌运营为主的企业。

以中科金财（002657.SZ）为例，公司在2014年8月披露重组预案，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、滨河数据等持有的滨河创新100%股权，交易作价7.98亿元，该收购事项形成商誉约6.24亿元。滨河创新在2017年业绩出现大幅下滑的情形，2017年度实现净利润约为2377.14万元，远低于2016年年末的8714.49万元。

公告披露，业绩大幅下滑的原因之一是，中科金财于2017年年中开始接管和整合滨河创新的全部业务等，公司接管后至2017年年末时间较短，且期间伴随着滨河创新部分核心骨干人员的流失，滨河创新的业务整合处于过渡阶段，经营团队也处于磨合统一的过程中，对滨河创新的业绩在短期内产生了冲击和影响。

第五，与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等。

以美丽生态（000010.SZ，现为*ST美丽）为例。2017年年末，美丽生态对2015年收购八达园林产生的商誉进行全额计提减值准备，减值金额为7.11亿元。减值的之一是：被并购企业八达园林公司拥有国家城市园林绿化一级资质，在园林业务获取上有一定的竞争力。但2017年4月份住建部正式发文取消园林绿化资质。

表：2019年三季报商誉占净资产比重较大的部分上市公司

资料来源：Wind

园林绿化资质被取消后，八达园林仅具备市政公用工程施工总承包三级、园林古建筑工程专业承包三级、风景园林工程设计专项乙级资质，资质薄弱，公司园林绿化项目承揽面临的竞争更加激烈，项目承揽更加困难。

美丽生态的大幅商誉减值对当期的盈利状况产生重大影响。美丽生态的近年营业收入最高为2016年的10.54亿元，而2016年商誉占净资产比高达32%，2017年的行业政策变化，经营困难，一次性计提大额商誉减值7.11亿元，造成企业的经营出现严重亏损。

第六，客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。

商誉的计算主要是通过DCF法进行折现，除了需要对未来的现金流收入进行假设，还需要对折现率进行假设。通常采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。一旦客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，例如无风险利率进入上行阶段，将使得商誉需要及时进行相应的减值。

折现率的调整有较强的人为假设。预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测，管理层需要恰当的预测对未来市场和经济环境的估计，相关资产组未来现金流的长期平均增长率和合理的确定计算相关资产组预计未来现金流量现值所采用的折现率等关键参数的选用，这将涉及管理层运用重大会计估计和判断。实务操作中，管理层的判断可能存在一定的不合理性。

因此，证监会要求应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。

第七，经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。这个状况主要是针对涉及海外并购的情况，过去中国企业实施“走出去”的政策，大力并购海外资产。但受到区域经营环境影响以及国际汇率波动影响，商誉可能发生减值。

以洲际油气（600759.SH）为例，2014年以来，洲际油气进行了密集的并购活动以及金融资产投资，先后收购了马腾油田、克山油田以及哈萨克斯坦国运输公司。其中2017年年报显示，哈国运输公司由于汇率损失商誉减值2183万元。