上市公司商誉减值问题的影响因素及防范策略

许婷婷

（南京审计大学 会计学院，江苏 南京211815）

一、引言

2014年，国家为刺激经济增长，全面放开并购重组权限，致使中国市场掀起了一阵并购热潮。无并购，不商誉，在我国并购市场持续升温的同时，产生了巨大的商誉泡沫，而泡沫背后则隐藏着大量商誉减值风险。在平稳度过3年业绩承诺期后，曾经“夸下海口”的业绩承诺纷纷食言，使得之前的高溢价并购屡屡暴雷。再加上2018年11月，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，明确要求企业至少每年年终进行商誉减值测试，这一系列动向都使得上市公司的商誉减值问题在年报季集中爆发。

根据wind的数据显示，截至2019年5月6日，2018年在A股3610家上市公司中有872家发生了商誉减值，其中有45家上市公司的商誉减值损失超过了10亿元。在所有上市公司中，影视娱乐行业由于其轻资产的特殊属性，成为商誉减值暴雷的重灾区，20家行业主流上市公司中，仅有3家实现利润增长或亏损收窄，而作为业内老牌影视公司的华谊兄弟，也出现了首次净利润亏损的情况，而这一切皆由商誉减值这颗巨雷所致。由此可见，商誉减值已成为当前需要重点关注的市场问题。

二、文献综述

当前与商誉减值有关的文献较为丰富，其内容围绕以下几点展开：商誉减值的影响因素、经济后果以及防控措施等方面。

经济因素以及盈余管理会影响商誉减值的计提。经济因素的影响分为内外部因素。内部因素即与企业自身有关的因素，例如高管特征（Bens,2015）、内部控制（张新民等，2018）等将会对商誉减值产生影响。外部因素包括市场经济环境（李玉菊，2018）、会计准则弹性（张倩等，2016）等。另一方面，根据卢熠等（2016）的实证研究，企业的盈余管理动机会对商誉减值产生很大的影响，主要手段包括利用商誉减值来平滑盈余与洗大澡（巨额注销）。

商誉减值作为风险的“蓄水池”，会为企业带来不利的经济后果。研究表明，如果上市公司采取适当的防控措施，可以有效降低商誉减值风险。曲晓辉等（2016）实证分析了商誉减值与分析师盈余预测的关系，发现审计作为一种外部监督，可以有效抑制盈余管理，从而减少由其引起的商誉减值风险。高榴（2017）指出，最根本的做法在于重点遏制“高溢价、高业绩承诺”并购重组。

通过整理中外学界的研究成果，可以发现大部分围绕商誉减值进行的研究都采用实证分析法，缺乏针对某一具体案例的分析。因此本文将通过案例分析法，详细讨论和分析上市公司商誉减值的风险及防控措施。

三、案例研究

（一）案例背景

华谊兄弟是一家国内知名的影视娱乐企业，公司于2009年在创业板上市，并成为同行业中首位上市成功的企业。在过去的几年里，华谊兄弟进行了大量并购活动，其账面也因此而累积了巨额商誉。2019年4月26日，华谊兄弟发布了2018年年报，年报显示，2018年华谊兄弟归母净利润亏损10.9亿，同比下降231.97%。此次亏损主要由其计提的巨额商誉减值所致。华谊兄弟对浙江常升影视制作公司、东阳美拉传媒有限公司、深圳市华宇讯科技有限公司以及GDC Tech BVI分别计提了商誉减值，总计高达9.73亿元，占比达到89.03%。

（二）华谊兄弟商誉减值影响因素分析

1.高估值、高溢价并购。高溢价并购会使得商誉泡沫增大，未来的减值风险也会同步积累。因此，高估值、高溢价并购是商誉减值的最主要原因之一。华谊兄弟的并购模式就具有这一特点，该公司一直贯彻着“明星驱动IP”的理念，而高溢价大肆收购明星持股的公司，其目的是将公司与艺人捆绑在一起进行盈利。本次计提巨额商誉减值的东阳美拉、浙江常升均为明星股东进行控股的公司，占据整体减值额的55.91%。

2013年9月，华谊以人民币2.52亿元收购了浙江常升70%的股权，该标的公司在收购时的所有者权益为1000万元，法定代表人为张国立，是一家典型的明星控股企业。收购形成了2.42亿元的商誉，溢价率高达36倍，而此次收购距离浙江常升成立仅3个月之久，如此高的溢价率引起了一定程度上的市场争议。无独有偶，本次计提减值的另一家公司东阳美拉，同样以人民币10.47亿元的高额收购价被华谊兄弟所控股。收购时，东阳美拉也仅成立3个月，账面资产总额为1.36亿元，负债总额为1.91亿元，所有者权益仅为-0.55亿元。然而华谊却仍然对其估值为15亿元，最终得到了超过10亿元的商誉。

当前我国资本市场上对商誉所采用的定价方法主要包括成本法、收益法和市场法。由于影视公司的核心价值为软实力，因此既无法运用成本法测算其软实力的成本，也缺乏可靠的估值参考体系，而软实力往往会体现在企业未来的收益增长之中，因此采用收益法进行估值较为常见。据华谊公告显示，这两次收购同样采用了收益法，东阳美拉的估值法是 “依据股东承诺的2016年度经审计税后净利润的15倍为公司的估值并进行计算”，而浙江常升则为“依据2013年预计税后净利润的12倍确定浙江常升的公司估值”。然而由于收益法中涉及对标的未来收入、毛利率、费用率的预测，利用资本资产定价模型确定资本成本时的参数选取等，因此其评估结果难以保证绝对的客观合理。同时华谊兄弟的两次收购分别以“股东承诺利润”和“预计利润”这两项承诺业绩作为计算基础，加上影视行业的主营业务业绩波动性较大，因此未来不确定性极强，极易造成并购泡沫化以及巨额商誉，为投资者留下商誉减值的隐患。

2.标的公司业绩承诺的落空。业绩承诺的设计初衷在于防范标的公司的并购估值虚高，以保护收购方以及中小投资者的利益。然而，许多标的公司为了换取较高的估值，往往会夸大自身盈利能力，做出不切实际的超高业绩承诺。而收购方为了从交易中获得巨额利润，也乐意接受标的公司的业绩承诺。然而，收购完成后标的公司的真实业绩水平一旦暴露，则会导致商誉减值的大额计提。

如表1所示，华谊兄弟的4家并购标的企业都分别提供了若干年的业绩承诺方案。然而根据2018年所披露的年报，4家企业中，有2家企业都因为业绩不达标而需计提商誉减值。

表1 标的公司商誉减值情况及业绩承诺期 （单位：亿元）

一是收购时，浙江常升确认了5年的业绩承诺期，协议约定除2013年外，其他年份都应当保证当年净利润在2013年的基础上按约定比例增长。尽管协议未披露确切的约定比例，然而2018年浙江常升亏损金额达2315万元，没有实现盈利，显然无法达成本年度的业绩承诺，经营状况不容乐观。值得一提的是，浙江常升的营业收入主要来源为影视作品的投资制作，然而其2018年的营业收入仅为3010万元，同比下降78.2%，可以看出其影视项目较为不利，再加上电视剧市场的竞争不断增大，后续项目开发及发行时间无法确定，计提商誉减值在所难免。

二是根据收购时的约定，东阳美拉每个年度的承诺净利润必须比上一年的目标再增加15%。2016、2017年，东阳美拉均“精准”完成业绩承诺，然而2018年东阳美拉承诺净利润1.3亿元，实际仅实现6500万元。造成业绩承诺无法达标的主要原因是影视行业的不确定性，企业无法对其制作的影视作品的未来收益作出准确判断。根据华谊兄弟2018年上半年年报，东阳美拉实现净利润5139.15万元，未达到业绩承诺的一半，而下半年原本作为利润主要来源的《手机2》也无限期搁浅，致使2018年无法兑现业绩承诺。

三是本次减值的另一标的公司华宇讯，于2014年收购时与华谊兄弟订立了2015、2016以及2017年度的业绩承诺，在三年业绩承诺期内，华宇讯均完成了业绩承诺。然而承诺期一过，华宇讯2018年的净利润立即下降为-1011万元，较上年下降幅度高达115.51%，经营活动现金流量为-3340万元，同比下降189.35%。由于公开信息有限，华宇讯业绩大幅下滑的原因无从知晓，但仍然能够从中看出华宇讯的经营活动存在较大问题，而业绩承诺期内的利润可能来自信用政策的放宽，也可能是虚增而来，从而避免支付补偿款。由此可见，乱承诺导致巨额的商誉减值。

3.盈余管理的影响。2019年年初，财政部会计准则委员会对商誉后续计量方法进行了讨论，提出恢复“商誉摊销”。一旦进行商誉摊销，则意味着无论业绩好坏，并购时生成的巨额商誉每年都要进行摊销，极易造成利润亏损的结果，而根据我国证券市场规定，上市公司如果连续三年出现亏损则会被停牌。在此压力下，大量上市公司选择主动暴雷，将巨额商誉一次性减值，使未来的风险降至最低。另一方面，2019年初股市持续低迷，市场预期之后将会回暖，因此在市场即将反弹之前对商誉进行“洗大澡”，以此迎接未来业绩的持续上涨也是上市公司的普遍共识。

根据华谊兄弟披露的信息可知，浙江常升在2016年净利润为2500万元，未完成业绩承诺，在当年却并未计提商誉减值。相反的是，在2018年同样未完成业绩承诺的情况下，却计提了减值。显然，除了业绩承诺的落空以及高溢价并购以外，华谊兄弟的商誉减值计提也同样受到了盈余管理等因素的影响。

另外，1月24日，华谊向阿里影业借款7亿元用于双方合作，根据协议，期限为5年，按照中国人民银行五年期借贷的贷款基准利率4.9%计算，即华谊每年将要支付给阿里影业3430万元的利息。面对如此高额的利息负担，华谊有理由运用商誉减值进行业绩洗大澡，以释放未来业绩。

四、防范商誉减值风险的相关建议

（一）从企业的角度

企业管理层在进行并购交易时，应当理性决策，咨询外部专家的建议，合理确定估值参数，防止高估值、高溢价并购以及不切实际的业绩承诺协议。另外，商誉并非只能进行减值处理，企业可以选择优质的标的企业，在收购后通过整合使其更具价值，则商誉就能够通过稀释股权或资本化而自然消解，从而降低商誉的减值风险。

（二）从监管层的角度

首先，监管部门应当督促企业细化商誉信息披露内容，特别应当关注企业间的高溢价并购交易以及高业绩对赌，要求上市公司详细披露商誉初始及后续计量时参数的选择依据等信息，从而降低管理层利用商誉减值进行盈余管理的风险。其次，应当加强对中介机构的监管，防止评估公司或审计机构等第三方与上市公司合谋，利用商誉进行盈余管理。必要时应当加大惩罚力度，从而减少企业粉饰财务报表的行为。最后，应当进一步完善会计准则相关内容，考虑以摊销法或是将减值测试与商誉摊销相结合的方法来进行商誉减值处理。通过摊销法，不但可以促使企业主动避免高溢价并购行为的发生，还能通过逐年摊销来削弱商誉减值的风险，防止商誉在特定年度内一次性暴雷。

（三）从投资者的角度

首先，投资者应当警惕商誉减值带来的影响，投资时应当特别关注那些商誉占据净资产比重较大的企业，以及企业当年所进行的高溢价并购业务。其次，由于与企业之间的信息不对称，上市公司一旦发生大额的商誉减值问题，投资者往往都会盲目恐慌。实际上由于商誉减值具有较大的假设空间，企业的处理方式也不同，因此投资者应当持有理性的态度，结合各种财务指标具体分析减值处理的原因，从而判断出上市公司真实的经营情况，做出理性决策。同时，对于明显利用商誉减值进行盈余管理，从而操纵市场的企业，应当慎重考虑今后对该企业的投资，从而避免不必要的损失。

本文围绕上市公司商誉减值问题进行研究，主要是通过对华谊兄弟的案例讨论，详细分析了商誉减值问题的影响因素，发现高溢价并购、并购双方的业绩承诺以及上市公司的盈余管理都会影响商誉减值的计提。同时基于影响因素的讨论，分别针对企业本身、监管层以及投资者给出防范商誉减值风险的建议，希望我国并购市场能够规范运行。