我国上市公司内部控制存在的问题及对策——以长生生物为例

王思展

（南京审计大学 会计学院，南京211815）

一、引言

随着我国经济的快速发展，我国上市公司也在不断地发展进步，然而，近年来长生生物疫苗、乐视网等一系列事件牵扯出我国上市公司内部控制存在的问题，对企业经营和发展产生了不良影响，也对整个社会的经济秩序产生了危害。为了防止此类情况发生、促进上市公司经济健康有序发展，企业的内控意识需要加强，内部控制有效性需要得到更高的关注。虽然我国的上市公司大多建立了与内部控制有关的制度和条例，但是很多上市公司仍然在内部控制制度设计和执行过程中存在问题。

二、我国上市公司内部控制披露情况

（一）内部控制的概念

内部控制是企业为了在特定环境下提高运营效率，使各种资源能够及时获得并且充分有效地使用，由此来实现既定的管理经营目标的系列措施与方法。

（二）我国上市公司内部控制披露情况

根据2015—2017年沪深上市公司数量及内部控制评价报告相关的数据和中国上市公司内部控制白皮书，这三年披露内部控制评价报告的上市公司比例达到了90%以上，整体来看近几年内控的披露状况较好。这三年上市公司内部控制被评为整体有效的比例都在90%以上，分别达到了93.45%、90.92%、90.85%，说明内部控制得到了一定程度的重视。从上市公司整体情况来看，90%以上的公司不仅披露了内部控制的相关状况，而且在内部控制方面能够达到整体有效的水平，在内控制度的设计和执行方面比较有效，没有出现重大或重要缺陷。2015年的内控披露状况比2016年、2017年要稍微好一点，但是我们应当关注的是，虽然这些企业内部控制整体有效比例维持在一个较高的水平，但是2017年该比例相较于2015年、2016年有所下降，说明越来越多的公司内部控制存在不同程度的问题和缺陷。

表1内部控制披露情况

三、长生生物内部控制存在的问题

早在2016年和2017年长生生物公司就曾发生百白破疫苗检测不合格事件，加上之后发生的狂犬疫苗事件，由此牵扯出公司内部控制存在的问题。

（一）组织结构不完善

这主要体现在小部分高层管理人员掌握着大部分的权力，长生生物公司的董事长同时也是长生生物的财务总监和总经理，这种组织结构存在明显的漏洞，严重影响了董事会对经理层、财务部门管理和制约的有效性，也难以实现内部控制的有效执行。长生生物企业责任分配不合理的情况存在已久，在这种情况下，难以保证董事的独立性。

（二）风险评估存在漏洞

疫苗与人们的安全息息相关，而且疫苗行业面临着比较高的风险，因此无论是对风险的识别、风险的评估，还是对风险的应对措施，都应该有行业标准和规范，从事疫苗生产的企业也应当制订合理的制度和规范并严格遵守规范。长生生物在公司的评述中谈到疫苗行业是一个受到监管部门和社会高度重视的行业，但由于其特殊性，无论是基于企业自身的风险情况还是行业整体的风险情况，很难事前完全控制疫苗的质量安全。在这种情况下，长生生物选择丰富疫苗的种类来降低经营风险，但是在社会群众的意识里疫苗关乎人身安全，人们对疫苗行业的产品格外谨慎，往往会放大疫苗的风险，与疫苗产品相关的事故或是质量问题都可能会引起社会大众和监管部门的注意，一旦发生疫苗事故很可能会给企业带来致命的打击。长生生物公司既然意识到了该行业的高风险，本应该制订合理有效的措施对风险进行识别、控制和应对，然而长生生物公司简单地认为扩大产品种类、进行产品组合就能降低风险，从根本上显现出长生生物风险评估环节存在漏洞。

（三）信息披露不完整

根据中国证监会行政处罚决定书可以发现，长生生物公司在披露百白破疫苗、狂犬疫苗问题的相关情况上存在违规现象。无论是先前发生的百白破疫苗不合格事件，还是后来发生的狂犬疫苗事件，都暴露出公司内控不符合要求，但在内控自我评价报告中，长生生物认为自身不存在任何财务或非财务内部控制缺陷。长生生物的一批百白破疫苗在2017年被抽查检测为不合格，对于此事，公司召开了会议讨论如何应对该事件，决定采取全面停产该疫苗，同时召回已申报的不合格疫苗。但是长生生物并没有如实披露该疫苗停产召回的相关信息，原因是其认为2017年该疫苗的销售收入仅占总收入极小的一部分，不会对企业产生较大影响。然而事实是2017年公司销售的百白破疫苗数量达到了307.10万份，数量较多且超过了销售收入占最大比重在售商品的销售量，因此，相关披露信息不能简单地一带而过。公告以该疫苗的销售收入在公司总销售收入中的比例较小、不会影响企业的经营状况并且对人体安全不会产生危害为由，提出了一些误导性陈述，避重就轻，没有将该疫苗全面停产并召回的信息完整披露。由此可见，长时间以来长生生物对于信息的披露存在问题。

四、长生生物内部控制存在问题的原因

（一）企业忽视社会责任

长生生物以生产疫苗、销售疫苗为主要的经营业务，更应该时时刻刻牢记并履行企业的相关责任和义务，因为疫苗问题关系人体安全，牵引着整个社会的注意，一旦出现问题便会对社会产生巨大的不良影响。长生生物公司两年间接连发生百白破疫苗事件和狂犬疫苗事件，威胁人身安全，并给社会带来了恐慌，从社会责任的角度来讲长生生物公司过于重视对利益的追求，而忽视了相应的保证产品质量、进行安全生产的责任和义务。这种不负责任的生产经营行为使得企业在社会责任方面存在重大的内部控制缺陷。从公司相关评述中可以看到管理层认识到了行业的风险，可是却没有充分的应对措施，主观上长生生物公司忽视道德要求。由此可以看出长生生物的做法既不符合社会责任要求，也不符合道德准则要求。

（二）内部控制环境薄弱

公司董事会结构存在问题，从长生生物董事会结构来看，长生生物6名董事中有3人同时从事与管理层有关的职务,也就是说有一半的董事会成员同时从事或者介入管理层的职位，这样的董事会结构限制了长生生物内部控制的有效性。董事会主导公司的决策，在决策和监督程序中扮演者重要角色，而长生生物公司现有的董事会结构使得管理、决策、监督职责没有合理分配，在这种情况下，董事会的监督职能难以取得理想的效果，内部控制失效的风险将进一步增加。

（三）外部监管力度不足

根据证监会处罚公告，很多企业的内部控制披露和内部控制本身存在着问题，有一些表面上被认为内部控制整体有效，也就是不存在重大的内部控制问题的企业，在短时间内被曝出了与内控相关的漏洞，甚至变成了内控失效的状况，长生生物就是其中的一家。2016年和2017年都发生了长生生物公司百白破疫苗被检测不合格的事情，长生生物认为百白破疫苗的销售收入占总收入比重较小，未达到深交所规定的10%，认为自己不存在内部控制问题，但后来接连曝出的疫苗丑闻说明长生内控存在重大缺陷。这说明对于长生生物来说外部监管不足，而且还存在监管的滞后性。

五、对我国上市公司内部控制的启示

（一）我国上市公司内部控制存在的问题

1.内部控制环境薄弱

在整理了相关资料和实际案例过程中发现，许多企业内部的组织架构不完善，责任分配不合理，企业董事会、监事会的职责划分不明确，这样就会出现监事会形同虚设的情况，严重影响监督工作的进行，更糟糕的情况是，还有许多企业根本就没有建立监事会之类的部门进行监督，使得董事会缺乏相应的监督。而且笔者在证监会处罚公告中发现，有些企业的董事介入或同时从事与管理层有关的职位，虽然相关法律法规没有禁止公司的董事同时从事与管理层相关的职务，但是从实际情况来看这种结构无形中形成了决策、管理、监督任务由少数人主导，使得上级对下级管理层难以实行监督。

2.风险评估失效

首先，我国许多企业不了解经济形式和市场形式盲目扩张，没有合理地评估自身的实力，也没有做出合理的预期，企业目标定的太高，难以获得足够的资金开展活动或者不能取得计划的经营效果，导致企业陷入经营困境。其次，企业的风险识别出现问题，很多上市公司为了扩大市场份额，在没有足够评估新行业风险和自身承受风险能力的情况下，盲目扩张，或是进入新行业。再次，许多学者研究表明部分上市公司存在错误的风险应对方式，这一系列的风险评估失败导致了内部控制存在问题和缺陷。

3.企业管理制度不完善

一方面，部分企业管理制度不够完善，一般来说，应将授权交易、记录交易和保管相关资产的责任分配给不同的人，这样一个人的工作就可以对另一个人的工作进行交叉检查，但很多企业做不到这一点。另一方面，在很多企业都存在只有小部分人能参与企业的内部控制过程和只有很少岗位有内部控制的情况。

4.信息传递不及时

部分公司的信息化程度低，信息传递的渠道单一，不能及时使管理者了解与决策有关的信息，甚至出现信息传递不到管理者的情况。沟通不足也可能导致内部控制失效，主要表现是横向沟通和纵向沟通不充分。横向沟通不足就会使得各方面的经营或是活动都达不到理想的效果，为管理层获得信息进行沟通带来了困难。另外，不同级别之间的纵向沟通也不充分，这是大部分公司都会出现的情况。

（二）对上市公司的建议

1.改善内部控制环境

从内部控制环境方面来看，企业要想有效实现内部控制，首先要完善内控的环境。建立合理的企业结构并且能够根据大环境的变化不断弥补控制环境的漏洞是十分重要的，无论是企业内部运营环境还是外部环境都不可能一成不变，这就需要企业管理人员能够充分认识到内部控制是不可缺少的部分，能够及时关注内控制度和程序需要改进的方面。如果长生生物公司能够建立合理严格的企业组织架构和治理结构，那么像疫苗事件这样的重大问题发生的可能性将大大降低。另外，需要注意的是不同职责、各种管理行为得到约束和监督，防止管理由一人主导。

2.提高风险评估的水平

从风险评估方面来看，企业的目标是一个企业经营活动的基础，如果未分析企业面临的风险而把目标定的太高，说明企业内部控制存在问题，无疑会给企业带来更大的风险。企业的内部风险包括内部经营环境的变化、新员工、新的或经过改进的信息系统、业务的快速扩张、新的商业模式、产品或活动以及企业重组。企业的外部风险有监管或市场环境的变化、竞争对手的出现和发现、新科技和法律法规的调整，无论是内部风险还是外部风险，企业管理层都应该建立科学的风险识别和应对程序，以便于管理层可以时刻关注风险的出现和变化，做出适当的应对措施。

3.加强内部控制活动

从控制活动方面来看，制订一系列与会计和资产相关的控制制度并按计划执行是保证有效控制活动的基础。这些制度包括职责分离制度、独立检查制度、绩效评估制度、访问授权制度。职责分离是指不能由同一个人同时负责授权交易、记录交易和保管资产，可以减少任何个人在正常履行职责过程中犯下错误或者有欺诈行为。独立检查制度，独立检查可以保持资产的可靠性，也可以验证其他人执行任务的效果。及时、适当地评估财务绩效，比如实际执行情况与预算执行情况、实际执行情况与以前各时期执行情况的比较，财务信息与非财务信息的比较。对资产和记录的访问需要经过授权，定期计算和比较实际资产与会计账簿中所列的数额。

4.建立科学有效的信息和沟通体系

从信息和沟通方面来看，企业管理层应当建立科学有效的信息和沟通体系，保证信息和沟通渠道的开放性。通过有效的信息沟通体系和全方面、多形式的信息沟通渠道，可以为管理层做出决策提供充足的支持信息，同时也保证了决策的合理性，防止管理层独断专行和舞弊行为。

5.保证监控活动的连续性

从监控活动方面来看，有效的监督主要方法如下。首先，为了确保各层级的监督工作能够顺利、科学地进行，还需要在治理层、董事会、管理层及其他监督人员之间建立权力制约机制和监督机制。其次，设计合理有效的执行监督政策和程序。监督不是一成不变的静态的活动，而是需要持续监督。第一个环节需要对风险进行排序，第二个环节是对有关信息进行识别，最后一个环节是实施合理的监督工作。在经营活动的过程中，企业应该设置监督制度和程序来监督管理活动以及工作人员生产活动的合理性，及时发现漏洞和问题。再次，及时评估监督程序，及时汇报监督的结果，监督程序也要随着监督过程的推进不断进行相应的评测和改善。在这个过程中，需要对风险的重要性进行排序来确定哪些风险需要应对、怎样应对，根据排序的结果向管理层报告监督的结果。如果通过监督及时地发现比较重大的问题，那么还应该向最高管理层和治理层反映。管理层应该对内部控制中发现的可能影响公司生产经营活动的重大问题给予足够的关注，并采取措施修补漏洞。