企业集团内资产(股权)划转财税处理研究

罗永健

摘要：在市场经济背景下，为促进企业资产重组，令企业获得更好的生存、成长及发展空间，国家相关部门对企业集团内资产（股权）划转中的财税处理高度重视，并对其中存在的问题进行了说明。本文从企业集团内资产（股权）划转的发生场景以及不同类别的资产（股权）会计处理入手进行分析，并结合该分析探究“双向管理备案和后续报告”的税管模式，希望以此为企业集团内资产（股权）划转财税处理实务工作的开展提供有价值参考，保证企业资产重组进展顺利。

关键词：资产划转;股权转化;税务处理;会计处理

一、企业集团内资产（股权）划转特殊性税务处理简述

企业集团内资产（股权）划转的发生场景可描述为：A、B两家公司为母子公司，A公司100%控制B公司，A、B两家公司发生资产（股权）划转，除此外，受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，亦可发生资产（股权）划转。关于企业间资产（股权）划转，结合上述企业间资产（股权）划转发生场景可知，资产（股权）划转不应当出现在企业间接控制另一企业时。

基于之前描述的资产（股权）划转场景，此场景下发生的税务处理，即是资产（股权）划转财税处理。当企业集团内发生资产（股权）划转行为，若此行为合法合理，且符合特殊性税务处理要求，此时资产（股权）划转涉及的划入方企业、划出方企业的税务处理有以下事项需注意：一，两方企业所得损益可不计入账务处理;二，对划入方、划出方在进行确认时，前者从后者处取得的资产（股权）当以后者账面净值进行计量，若划出资产为固定资产，则确认该资产入账时前者应根据原账面价值扣除折旧后的账面净值。上述两点既适用于国有企业，也适用与非国有企业，总的来讲适用范围较宽。

二、不同类别资产（股权）划转涉及的会计处理分析

（一）企业集团内母公司、子公司间有偿划转

此时的资产（股权）划转发生情境为——A、B两家公司分别为母公司、子公司，B直接受控于A且A对B持股达百分之百。此情境下发生资产（股权）划转，A、B公司，即母公司、子公司分别为划出方、划入方，资产（股权）的流向为“从A到B”，即A将资产（股权）按确认的账面净值划转至B。在上述过程中，对划出方和划入方而言，前者可从后者处获取百分之百的股权支付，而后者可从前者处获得资产（股权）划转部分，这种划转即称为“有偿划转”。关于此类划转，可将其视作A、B公司，即母、子公司间的一种投资与被投资，此时会计处理可参考追加投资、接受投资下的会计处理，分公司改制为子公司亦可视同总公司（母公司）向子公司劃转资产（股权）。进行税务处理时，划出方、划入方两方都需严格根据相关规定进行，比如两方都不需确认损益。会计处理如下：

1.母公司（划出方）

借：长期股权投资——子公司

贷：固定资产（该股权或资产的账面价值）

2.子公司（划入方）

借：固定资产

贷：实收资本（增加注册资本金数额）

资本公积——资本溢价

（二）母公司、子公司间无偿划转

此时的资产（股权）划转发生情境与上述母公司、子公司间有偿划转情境一致，而母子公司间无偿转化，划出方、划入方分别为母公司、子公司，且在资产（股权）划转过程中，前者未从后者处获取任何资产（股权）或非股权支付，故称“无偿划转”。此类资产（股权）划转税务处理，涉及双方会计处理参考营业外收支会计处理，可发现划出方、划入方会计处理与营业外收支会计处理无本质差异，只是划出方、划入方会计处理受特殊性税务处理适应条件限制，母公司按冲减实收资本（包括资本公积）处理，子公司按接受投资处理，会计处理如下：

1.母公司（划出方）

借：实收资本（资本公积）

贷：固定资产（该股权或资产的账面价值）

2.子公司（划入方）

借：固定资产

贷：实收资本（资本公积）

（三）子公司、母公司间无偿划转

此时的资产（股权）划转发生情境与上述母公司、子公司间无偿转化情境一致，只是划出方变更为子公司、划入方变更为母公司，且此时前者并未从后者处获得资产（股权）。此时可分别将子、母公司视被投资方、投资方，后者对前者进行一段时间投资后，从前者那里收回投资，即是子、母公司间的无偿划转。根据上述理解，在进行相关会计处理时，双方可参考收回投资（母子公司交叉持股时可按接受投资处理）、减少投资时的会计处理。会计处理如下：

1.子公司（划出方）

借：实收资本（资本公积）

贷：固定资产（该股权或资产的账面价值）

2.母公司（划入方）

借：固定资产

贷：长期股权投资——子公司

（四）受同一或相同多家母公司直接控制下的兄弟企业间无偿划转

此时的资产（股权）划转发生情境为——有B、C两家公司，B、C公司同时被某一家或某几家母公司直接且百分之百控制。所谓“兄弟企业间的无偿划转”，即是受直接、百分之百控制的B、C公司间的资产（股权）划转，在这个划转过程中若划出方没有从划入方处获得资产（股权），即可视作“无偿划转”。假设B、C公司分别为划出方、划入方，对B、C涉及的相关税务处理可分别参考减少投资（冲减所有者权益）、接受投资时的处理方式。会计处理如下：

1.母公司

借：长期股权投资——C

贷：长期股权投资——B

2. B公司（划出方）

借：资本公积——资本溢价

贷：固定资产（该股权或资产账面价值）

3.C公司（划入方）

借：固定资产

贷：资本公积——资本溢价

三、“双向管理备案和后续报告”的税管模式分析

“双向管理备案和后续报告”的税管模式可结合上述四种资产（股权）划转情况与相关税务规定进行分析。只有满足规定条件时企业集团内资产划转公司才可采用资产（股权）划转特殊性税务处理，当公司存在以下两种情况：第一种，公司间资产（股权）化转不超过一年，第二种，划出方、划入方这两方，任何一方公司存在实质性变动。当这两种情况出现时，上述特殊性税务处理不再适用，涉及双方应将具体情况以书面形式郑重告知彼此，并向税务机关进行说明，同时对自身进行调整。此时需注意，四种资产（股权）划转情况对应的调整存在差异。

（一）在母、子公司间有偿划转情形下

此时双方涉及的税务处理不再完全按原本方式进行，例如原按账面净值无须确认损益，而此时却需分别在母、子公司对划入、划出资产（股权）按公允价值确认处置损益。

（二）在母、子公司间无偿划转情形下

此情形与上述情形相同，都需在母、子公司对划入、划出资产（股权）按公允价值确认处置损益，以此为后续母、子公司的税务管理提供基础。

（三）在子、母公司间无偿划转情形下

此情形下子、母公司的行为分别可视作销售行为、撤回或减少投资行为，接下来子、母公司相关税务处理应参考作销售行为、撤回或减少投资行为下的税务处理进行。

（四）在受同一或相同多家母公司直接控制下的兄弟企业间无偿划转情形下

此情形划出方、划入方的行为可分别视作销售行为、接受投资行为，此时双方税务处理应参考销售行为、接受投资行为下的税务处理。

四、结语

企业集团内资产（股权）划转有四种情况，包含母、子公司间有偿、无偿划转两种情况，这两种情况下都是母公司为划出方，还包含子、母公司间无偿划转情况，此情况下子公司为划出方，最后还包括受同一或相同多家母公司直接控制下的兄弟企业间无偿划转情况，此时划出方为子公司。不同情况下资产（股权）划转的划出方、划入方存在差异，会计处理也存在差异，且“双向管理备案和后续报告”的税管情况也存在差异。在进行资产（股权）划转税务处理时，应当对上述四种情况下的具体税务处理进行充分了解与掌握，以此促进企业资产重组，为企业集团注入活力。

参考文献：

[1]王文杰，梁强.对企业资产划转财税处理的思考[J].商业会计，2019 （01）：89-91.

[2]杨艳.基于稅务视角的资产收购与股权收购的政策选择及筹划要点[J].企业改革与管理，2018 （19）：8+11.

[3]刘婕.国有企业资产（股权）划转中企业所得税问题浅析——基于国家税务总局公告2015年第40号[J].财经界（学术版），2018 （05）：121-123.