简述医院并购的财务核查

郑育仁

摘要：医院在并购前组织医院内部各职能管理部门对目标医院进行前期尽职调查，特别是财务部门组织财务人员对拟收购医院内部财务运行及资产、负债情况等的核查。

关键词：医院;并购;尽职调查

医院并购扩张离不开前期的尽职调查，医院在并购前组织医院内部各职能管理部门如财务部财务运行及资产负债情况的审查、法务部并购协议法律条文审查、行政人事部及医务部对医务人员资格审查、设备及总务部对固定资产的审查等，目标医院所在地方政府管理部门（卫健委、财政局、医保局、市场监督管理局）的管理及监督政策等，对目标医院进行前期尽职调查。收集投资决定前尽可能地得到的关于该投资决定的重要资料，协助管理层作出准确的投资决定。医院财务并购尽职调查是整个并购尽职调查中耗时最多、资料获取相对较困难，需要更敏锐的调查技巧、财务专业能力和分析能力。医院财务必须做好尽职调查前准备、人员时间安排、现场高效取证、有效沟通及出具有建议性调查报告。

一、尽职调查前准备

在尽职调查前，编制尽职调查问卷和文件清单，目标医院法人对所提供的资料的真实、准确、完整性作出声明。联系目标医院提交资料包括：（1）医院的基本情况和历史沿革。（2）医院股权目前的法律状况。（3）医院下属单位情况。（4）医院资产情况。（5）融资借贷情况。（6）重大项目等合同和协议。（7）员工资料和薪酬绩效及考核制度。（8）财务和税务资料。（9）各项资产负债明细。（10）业务系统管理。（11）业务规模及效益情况等。收集数据尽快对目标医院进行数据验证和分析复核，初步掌握医院的基本情况、盈利情况及可持续发展情况。

二、人员和时间的安排

根據目标医院的规模，业务模块和业务的复杂程度等，召开入场前会议，介绍前期了解的情况，及收到已提供目标医院的资料，讨论预计现场尽职调查所需时间、选择合适的调查人员等。

三、现场尽职调查

在进驻现场前，尽可能对已收集的资料进行事前分析性复核。存在部分目标医院不愿意事前提供医院的资料，需要现场开始收集，这样就会大大降低了财务尽职调查的效率。

在现场尽职调查时，无论是采用资产法，还是采用收益法进行并购，至少要对医院三年期的财务资料进行事前分析评价。尽职调查负责人应根据实际情况进行分组，现场通过检查、观察、询问、函证、重新计算、重新执行、分析程序进行风险评估、控制测试和分析性程序。重点对目标医院的财务运行状况进行了解，会计政策的运用，对目标医院提供信息的准确性进行核实，对历年的经营业绩进行分析，对时点资产状况进行盘点核查，对纳税情况进行查阅、比对。通过工作量情况（门诊人次数、手术台次、出院人次、开放床日、实际占用床日等）、病人群的质量等，分析目标医院在地区医疗机构中的地位，收费价表执行情况及药品销售、耗材采购情况，进一步获取医院实际情况和对医院的未来预期等。如果有收购意向对赌协议，对赌协议的可完成性的初步判断。如果目标医院财务管理不规范，内外两套账，还需要进一步评估目标医院涉税风险，对实际收入、成本费用、税金等进行调整，调整目标医院实际经营业绩。

现场每天汇报当天尽职调查进度，检查中发现的问题，需要协调和支持的情况，对第二天工作计划进行调整安排，提高现场的工作质量和工作效率。在现场对目标医院对的财务管理情况得出初步结论，从财务数据方面反映目标医院与自已医院的经营模式，经营规划的匹配性进行判断。

四、出具尽职调查报告

在离场前对尽职调查中存在需要再进一步明确的事项等，与目标医院负责人、财务负责人进行离场前沟通、确认。离场后，迅速对尽职调查情况进行汇总。对以下情况进行报告说明。

1）财务运作整体情况说明。包括：财务制度建设情况、财务人员情况、财务核算系统及账表分析情况;税项情况主要有：税种、税率及申报情况、税务稽查情况、减免税情况;损益确认原则等。

2）损益分析。总体业绩情况，涉及调整的，注明调整原因，调整后的实际业绩。按工作量（门诊量、手术量、住院量）及收费情况、药品销售采购等进行分析复核，主营收入和其他收入分析。各门诊科室门诊人次数和人均收费水平分析、年出院人数、住院病人占用床日、日均住院人数及每人次出院病人费用分析，药费收支分析、药占比分析等各指标的真实性和趋势分析。

3）资产状况分析。主要资产的趋势分析，财务状况的真实性、完整性、存在性、计价分摊等执行相应的审计程序进行确认和分析。对于医疗机构，尤其是非盈利性医疗机构的房产、土地资产、大型医疗设备等大型资产，需要取得所有的原始凭证，合同等，实物与记账资产是否一致，必要时需要法务部一并介入，对资产的所有权、处置性进行明确，避免由于产权争议，导致并购失败。

4）工作量分析。医疗机构还涉及门诊量人次数、手术台数（大、中、小）分析、各科室收入和绩效分析、每门诊患者收费水平、每出院患者收费水平、平均住院日、病床使用率，设备利用率等指标分析。

5）税务风险分析。根据目标医院的行业特性，了解医院税务评级，涉及纳税税种，计税基础，纳税比例，历年纳税情况，减免税情况、是否存在纳税税务稽查及处罚等等。

五、发表尽职调查意见

如果目标医院存在以下方面要进行风险提示，并从财务角度提示是否并购的建议。

1）财务内控管理较弱，多账套管理，私人卡管理现金，账务系统与业务系统数据不一致，未能真正起到监管作用。

2）经核实调整后总体业绩水平较差，工作量下降，结合资产状况、设备利用下降、人流量下降而其他费用却增加的情况，应提醒业务可持续存在问题。

3）经营模式带来的经营风险较大，违反行业政策、监管部门的规章制度，可能存在商业贿赂风险，科室或部门结构不合理，不能支撑业绩承诺，客户质量较差。

4）税收风险较大，存在隐藏收入，少交个人所得税、增值税及附加税，所得税的问题。存在少交其他税种的情况，且金额较大，税金的缴纳将大幅降低目标医院的实际账面利润，可能出现亏损。

5）主要资产的产权争议未解决，医院股权质押、资产抵押，连带担保，医院及实际控制人关联方情况异常等。

同时还需注意：

1）财务尽职调查是在目标医院提供的数据的前提下和现场检查结合进行业绩还原和数据分析，因尽调时间和资源的限制可能存在偏颇，提示要结合业务、法务、业务、人资等其他部门的尽职调查情况综合决策。

2）因账务的延续性，要考虑收购前的税收风险的影响，规避税务风险的具体措施等。

参考文献：

[1]赵洁.当前公立医院财务管理存在的问题及建议[J].财务与会计，2018 （08）.

[2]张能，鲲杜，伦齐颖.新时期医院并购环节财务管控实施策略探究[J].管理会计研究，2019 （04）.