新形势下企业并购面临的财务风险及应对措施

闫艳艳 付金存

摘要：近年来，我国经济高速发展，企业并购在新形势下面临着重大发展机遇的同时，也存在着严峻的挑战。通过阐述新形势下我国企业并购的基本情况及并购动因，结合相关理论和案例，分析了企业并购过程中在市场估价、支付以及政策与环境三个方面可能存在的财务风险，基于准确评估目标企业价值、优化资产结构、合理选择支付方式、密切关注目标企业所在国家政策法规等层面提出控制风险的应对措施。

关键词：新形势;企业并购;财务风险

中图分类号：F275    文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2019）11-0143-03

随着我国对外开放进程的推进，“互联网+”新经济形态的到来，“一带一路”等国家战略的支持，我国企业并购交易数量和金额与日俱增。然而从总体上看，中国企业并购成功率不高，部分企业急于求成，盲目并购，使自己处于进退两难的境地。通过分析我国企业并购的动因，提出并购过程中面临的各种财务风险，最终给出相应的风险应对措施。

一、新形势下企业并购动因

在当今经济全球化的大环境下，企业并购的潮流不断推进，企业本身的各种动因也驱使企业进行并购，其初始动机各有不同，或为了多元化经营、进军新领域，或是为了扩大自身在本行业领域的市场占有率，亦或是为了自身快速发展，谋求更强大的企业带领自己尽快上市。总的来说，可以归结为以下几方面的并购动机。

（一）扩大市场占有率

在如今市场为主导，政策为辅的大环境下，给予了企业大展身手的机会，这一发展态势加剧了企业间的激烈竞争，以谋求更大的发展空间，为了适应这一需要，企业进行同行业间的横向并购，以弥补技术短板或扩大市场占有率;或是进行上下游企业间的纵向并购，以降低运营成本，使产业链更稳定，获得更大的利益。例如，2006年11月22日，国美电器以5 268亿港元的价格正式“吞并”永乐，两公司并购后，国美可以继续运营永乐的业务，实行双品牌经营策略。一方面，双方可以削减同业竞争，另一方面，可以共享对方的市场资源，获取规模效益。

（二）多元化发展

随着我国脱离贫困、跨越温饱、实现小康社会，并进一步向美好生活迈进，人们对物质生活的要求越来越高，与此同时，政府提出了供给侧结构性改革，为了满足人们的需求和响应国家政策，要求企业多元化发展，进行并购是一种快速进入新市场的主要手段，可以满足顾客的多样化需求，短时间内占领新市场，扩大收益，且在一定程度上化解了初进入新市场经验缺乏、成本高昂、竞争激烈等问题。这种情况多见于混合并购案例。例如，2014年6月5日，阿里巴巴集团宣布与恒大足球达成战略合作协议，阿里巴巴投资12亿元获得恒大足球俱乐部50%的股权，此番收购扩大了马云及阿里巴巴的社会影响力，使阿里巴巴实现广告效应，同时也可分散经营风险、提高阿里巴巴集团闲置资本的利用率。

（三）买“壳”上市或借“壳”上市

在我国企业想要上市单凭自身的资金积累是不够的。在证券市场上，收购企业的成本很低，但由于严格的上市准入制度导致企业很难上市，这促使企业萌生了买“壳”上市的想法，买“壳”上市是指一家发展不错的、想要上市的企业通过收购一家已经上市的、发展不太好的企业，获得该企业的控股权进行资本重组、产业整合，最终达到上市的目的;而借“壳”上市是一家想要上市的被并购企业选择一家经营良好、有发展前景的上市公司，通过被对方并购，免去了一系列上市的要求，最终实现上市。例如，2016年3月，大杨创世向圆通速递全体股东公开发行合计22.67亿股，作价175亿元收购圆通速递100%股权，通过此次交易，圆通速递成为上市公司全资子公司，达到借“壳”上市的目的。

二、企业并购面临的财务风险

在企业并购案中，财务风险贯穿始终，无论是前期准备、并购进行中还是后期整合阶段，都会面臨财务风险，而如何正确规避财务风险就显得尤为重要。为此，必须着重分析导致财务风险的原因，以从根本上避免财务风险的发生，促使并购的顺利完成。一般来说，引发财务风险的因素主要有以下几方面。

（一）估值风险

定价风险主要存在于并购前期阶段，是在并购方选择目标企业后，由于对目标企业真实的财务报表、负债等信息掌握的不准确，或是由于对目标企业所选用的评估手段和方法，以及评估小组不够专业等导致对目标企业估值过高，增加了并购成本，超越了自身资金承受能力。出现信息不对称的问题可以从两方面来分析。一方面，由于并购方企业无法获取被并购企业内部真实、准确的财务数据资料，因而不能给出正确、有效的价值评估;另一方面，被并购企业出于自身未来发展、为博得并购企业的青睐等原因，往往可能会美化自己对外公开的财务报表、内部软硬件设备、企业发展潜力，并有意隐藏自身的负债情况等各类负面信息，使得并购方难以了解内部真实情况，造成误判。

（二）支付风险

企业并购的支付方式通常包括现金、股权和债券等，也可以采用混合支付方式。现金支付操作简便、省去利息成本，但是会迅速减少并购方的自由现金流，影响企业的正常运营，如果没有充足的资金保证公司正常运行，势必将要举债，可能导致融资风险;股权支付方式没有巨额负债的压力，也无需定期还本付息，但会稀释股权，有可能使股权结构发生逆转，失去控股权，被并购方成为新股东，即出现反向购买的情况;债券支付不会造成自由现金流压力和股权稀释风险，但会导致未来一段时间大量的债务负担和高额的利息成本。每种支付方式都各有利弊，企业应根据自身财务和运营情况善用各种支付方式。一般来说，采用混合支付方式可以分散各种支付方式的风险，会加大支付方式的难度，需要企业进行专业、准确的考量。

2007年11月27日，中国平安宣布从二级市场直接购得富通集团约4.18%的股权，后至2008年增持至4.99%，前后共斥资超过238亿元人民币，2008年6月富通集团为保证现金流稳定，宣布进行83亿欧元的增发，中国平安再次斥资7 500万欧元购买了其增发股票的5%。此时中国平安持有富通集团1.12亿股，投资成本高达238.74亿元人民币。2008年1月富通集团的股价下跌已经超过96%，导致中国平安在富通集团的投资缩水至6亿元左右。在此案例中，中国平安使用的支付方式主要是现金支付方式，在面对巨额的现金需求时，采用的是股份融资，其支付方式和融资方式都很单一，面临的风险很大，再加之市场环境和评估不准确等因素，所面临的风险就会发生，最终导致并购失败。

（三）政策和市场环境风险

除了以上风险外，还有贯穿始终的政策和市场环境风险，这取决于国家出台的各项相关政策、法律法规，以及银行利率、股市行情等多方环境状况。特别是在海外并购案中，政策风险发生性较大，由于国外和国内政策和市场环境相差较大，又加之信息获取难度较大，因此，一定要多重考量。企业只有充分了解本国及各国政策法规，适应市场环境，聆听各界专业人士的建议，充分利用好国内及国际的有利政策，把握机遇，同时规避雷区，才能更顺利地完成并购。例如，光明集团收购英国维他麦公司的海外并购案中光明集团财务总监曹晓风表示，在发债恰逢美元债利率最低的时候，若是在年底发债，价格会高出大概20—50个基点。在整个并购过程中，光明一直在和银行保持沟通，聆听银行给出的专业建议。一般来说，国际投资机构年底时要进行会计决算，不太轻易进行大笔投资，七八月份也是休假期，交易比较清淡，所以得出上半年是比较合适的时间窗口。这都是促成光明集团成功并购维他麦公司的因素。

三、企业并购财务风险应对措施

（一）降低定价风险

定价是并购过程中决定成败的第一步，合理的目标对企业估价是牵动全局的关键一步。可以从以下几方面做好定价工作。第一，并购企业应该尽其所能通过各种正常渠道获取被并购方企业的财务数据、资本债务、股权结构、生产技术、经营效益等信息，特别需要注意的是不能只关注目标企业优势向好的一面，其负面漏洞往往是更需警惕，一定要全面准确地了解目标企业的多方面信息，降低由信息不对称带来的风险，同时也要考量自己手中所获取的目标企业的信息资料的真实性和准确性。第二，要选择专业的中介评估机构，配备评估过程中所涉及的专业人士，帮助企业进行专业的价值评估，给出专业的建议，可以保证其对被并购方企业的定位更准确，促成并购的顺利进行。

（二）优化资本结构

企业并购需要强大的资金来源，企业要善用内部资金和外部资金，为并购提供安全稳定的资金支持。通常企业内部资金无法满足巨额的并购款，此时外部融资就显得尤为重要，各种融资手段都存在不同性质的风险，应做好相应的防控工作。并购方企业应该进行多渠道融资，既可以扩充融资量，又可以分散融资风险。例如，除了借款、发行股票之外企业还可以充分利用发行可转换债券来融资，购买可转换债券的投资人后期可以根据企业的业绩自由决定是否转换为股票，相比借款，如果投资人选择转换为股票，那么企业就可以免去后续的利息费用，相比于发行股票，发行可转换债券的资本成本更低。企业采取多渠道融资的同时，也优化了其资本结构。

（三）合理选择支付方式

各种支付方式各有利弊，如何根据自身情况合理选择支付方式也是取得并购成功的关键一步。我国企业并购案中多采用现金支付和股权支付的方式。使用现金支付时，企业应把现金数量控制在自身可承受的范围内，保留足够的自由现金流以保证企业的正常运行，维持正常的收益，否则借款过多，到期无法偿还，就会面临被催债的压力;若采用股权支付的方式，应特别注意股权置换的比例，以防止控股权的反向转移。单一使用某种支付方式都会加大企业面临严重的财务风险，并购方企业可根据自身现金、股份、债务等情况使用混合支付的方式，充分利用各种支付方式的优缺点，合理规划各种支付方式的出资比例，优化企业资本结构，降低各种支付方式的风险。

（四）遵守本国政治经济政策

企业发展依赖于本国发布的一切相关政治背景、经济环境和法律法规。当前国家倡导开放型发展、积极推进供给侧结构性改革，呼吁企业供给要跟上人们日益增长的对美好生活追求的需求等，企业必须要仅跟国家政策风向标，积极响应国家政策才能更好地促成并购的顺利进行。因为国家号召的必定会出台一系列相关的有利条件，企业若是顺势发展，必会大大提高并购的成功概率;此外，企业在并购过程中，要充分考量市场需求，热切关注人们的愿望，满足人民需求便是满足自身利益，同时要紧密联系法律和银行等专业人士，时刻关注当下政治大环境和经济大环境，抓住并购良机，便可一举得胜。

（五）密切关注目标企业所在国家政策法规

在海外并购案中，并购难度明显增加，其所在国家的经济发展阶段、市场规则、政策法规、文化、企业价值理念等都会对并购的产生很大影响。因此，企业若是选择并购国外目标企业，由于各方面難度加大并且信息更难获取，必须对各方面影响因素进行充分研究，慎重决断。例如，东南亚、拉美等发展中国家由于经济发展落后，受到金融危机的打击影响大，当地政府放松政策管制，期望吸引外资投入带动经济发展;同时，当地企业有时为了避免破产也愿意低价出售自己的公司，而且这些国家自然资源丰富。我国并购企业可以适当考虑这些国家的企业作为被并购企业，开拓海外市场。随着经济全球化的发展，企业海外并购浪潮也席卷而来，既是机遇又是挑战，并购方企业应谨慎考虑国际环境和目标企业所在国的法律法规，充分评估各方面的风险，谨慎选择海外并购的融资和支付方式。

参考文献：

[1] 李 蓉，王淑梅.新形势下我国企业并购的动因及策略分析[J].时代金融，2018（11）.

[2] 龚灿会.新形势下我国企业并购中的财务风险及防范路径[J].企业改革与管理，2018（23）.

[3] 刘思岑.企业并购财务风险的控制研究[D].北京：首都经济贸易大学，2018.

[4] 张 鑫.并购重组的风险研究[D].西安：西安理工大学，2018.

[5] 于欣鹭.浅析中国企业跨国并购的风险及其控制[J].吉林金融研究，2018（8）.

[责任编辑：王 旸]