审计中对结构化主体合并范围的考虑

王其超

一、结构化主体概述

结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。 在判断某一主体是否为结构化主体，以及判断该主体与企业的关系时，应当综合考虑结构化主体的定义和特征。

结构化主体通常具有下列特征中的一项或多项：一是业务活动范围受限。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，业务活动范围受到了限制。二是有具体明确的目的，而且目的比较单一，即结构化主体通常是为了特殊目的而设立的主体。 三是股本（如有）不足以支撑其业务活动，必须依靠其他次级财务支持。四是通过向投资者发行不同等级的证券（如分级产品）等金融工具进行融资，不同等级的证券，信用风险及其他风险的集中程度也不同。设计结构化主体通常有以下一个或多个目的：一是设立特殊目的主体主要是为了向母公司提供长期资本，或者向母公司融资以支持母公司的主要经营活动或核心经营业务；二是设立特殊目的主体主要是为了向母公司提供与母公司主要经营活动或核心经营活动一致的商品或劳务。

二、结构化主体的表现形式

随着所有权和经营组织形式的多样化，公司参与投资、发起设立或管理结构化主体的形式也日益普遍和多样化，如合伙企业、信托计划、资产管理计划、基金、理财产品等。由于结构化主体在确定控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计，从而导致审计中是否应将结构化主体纳入合并范围很大程度上依赖于注册会计师的职业判断，增加了审计的难度和判断的空间。

三、结构化主体是否纳入合并范围的考虑因素

根据《企业会计准则第33号---合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，不仅包括根据表决权（或类似权利）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同或协议安排决定的结构化主体。由于主导结构化主体的相关活动不是来自表决权（或类似权利），而是由合同或协议安排决定，这无形中加大了审计中对投资方是否拥有对该类主体权力的判断难度，审计需评估合同安排，以评价投资方享有的权利是否足够使其拥有对被投资方的权力。

在评估时，审计师通常应考虑以下因素：第一，设立被投资方时的决策及投资方的参与度。在评估被投资方的设立目的和设计时，审计师应考虑设立被投资方时的决策及投资方的参与度，以判断相关交易条款与参与特点是否为投资方提供了足以获得权力的权利。参与被投资方的设立本身虽然不足以表明参与方控制被投资方，但可能使参与方有机会获得使其拥有对被投资方权力的权利。第二，相关合同安排。审计师需考虑被投资方设立时合同安排是否赋予投资方主导被投资方相关活动的权利。在评估对被投资方是否拥有权力时，应当考虑投资方在这些合同安排中享有的决策权。第三，仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动。结构化主体的活动及其回报在其设计时就已经明确，除非特定情况或事项发生。当特定情况或事项发生时，只有对结构化主体回报产生重大影响的活动才属于相关活动。相应地，对这些相关活动具有决策权的投资方才享有权力。决策权依赖于特定情况或特定事件的发生这一事实本身并不表示该权利为保护性权利。第四，投资方对被投资方做出的承诺。为确保结构化主体持续按照原定设计和计划开展活动，投资方可能会做出一些承诺（包括明确的承诺和暗示性的承诺），因而可能会扩大投资方承担的可变回报风险，由此促使投资方更有动机获取足够多的权利，使其能够主导结构化主体的相关活动。投资方作出的确保此类主体遵守原定设计经营的承诺可能是投资方拥有权力的迹象，但其本身并不赋予投资方权力，也不会阻止其他方拥有权力。

四、结构化主体是否纳入合并财务报表范围的案例分析

由于实务中结构化主体越来越普遍，且形式越来越多样化，本文拟通过以下案例，并结合相关准则依据，分析、判断是否应将其纳入合并报表范围，以期达到举一反三，触类旁通的效果。

（一）案例说明

案例一：

A公司为一家生物医药制造企业，B公司为一家投资公司，A与B共同出资设立有限合伙企业C，双方出资比例分别为15%和85%。合伙企业经营期限10年；A为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，B为有限合伙人。

合伙协议约定，合伙企业拟投资项目为A公司所负责建设的项目，普通合伙人根据投资决策委员会制定的战略投资方向进行项目筛选、调查、谈判等工作，合伙企业设立投资决策委员会，由7名委员组成，普通合伙人提名5名，有限合伙人提名2名。相关决策需投资决策委员会2/3以上委员同意通过。合伙企业主要以借款方式参与经投资决策委员会确定的项目，贷款的期限、利率和其他条件均由A公司决定。

执行事务合伙人根据合伙企业实际收益情况，按实缴出资比例制定年度收益分配计划，提交投资决策委员会审议通过后执行。在合伙企业清算时，将支付所有费用偿付所有负债后，剩余的资产按实缴比例向全体合伙人分配。

案例二：

A公司为一家智能制造企业，B和C各为一家投资公司，A、B和C公司出资设立有限合伙企业甲，出资比例分别为10%、89%和1%。合伙企业经营期限10年；C公司为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，A公司为劣后级有限合伙人，B公司为优先级有限合伙人。

合伙协议约定，合伙企业拟投资项目为A公司所负责建设的机器人项目公司，合伙企业设立投资决策委员会，由5名委员组成，普通合伙人提名3人，有限合伙人各提名1人。相关决策需投资决策委员会2/3以上委员同意通过，但优先级合伙人对拟投资项目具有一票否决权。合伙企业以借款和股权投资的方式参与该项目，投资及回购条款，贷款的期限、利率和其他条件等由合伙协议约定。

普通合伙人每年向合伙企业按投资项目投资额的1%收取管理费。在项目退出时，合伙企业对其可分配收益按照如下顺序进行分配：（1）支付给普通合伙人的管理费及其他相关税费；（2）普通合伙人和优先级有限合伙人本金；（3）普通合伙人和优先级有限合伙人固定收益；（4）劣后级有限合伙人本金；（5）剩余金额全部由劣后级有限合伙人享有。

根据协议，对于合伙企业所投资项目在基金管理下运营满8年后，或项目公司近三年持续亏损，或项目公司净资产低于实收资本50%时，普通合伙人或优先级有限合伙人有权要求劣后级合伙人无条件受让优先级合伙人持有的该投资项目的全部或部分股权，受让价格为投资本金加固定收益（按照同期银行贷款利率计算的收益）。

案例三：

A公司与B投资公司合伙企业合资设立C并购基金，存续期限10年，根据双方协议，该并购股基金主要作为A公司产业并购整合平台，以股权形式投资于A公司产业链的公司。A公司作为C基金的唯一劣后级有限合伙人出资30%，B合伙企业作为普通合伙人出资1%，剩余部分向社会募集（优先级有限合伙人）。

该基金设立投资决策委员会，其中A公司和B公司分别委派2名委员，项目的投资与退出决策均由投资委员会做出，必须经3名以上委员同意，劣后级有限合伙人拥有一票否决权。普通合伙人代表人选需劣后级有限合伙人同意。

普通合伙人每年向合伙企业按投资项目投资额的1.5%收取管理费。在每个项目退出时，并购基金对其可分配收益按照如下顺序进行分配：（1）支付给普通合伙人的管理费及其他相关税费；（2）普通合伙人和优先级有限合伙人本金；（3）普通合伙人和优先级有限合伙人固定收益；（4）劣后级有限合伙人本金；（5）剩余金额普通合伙人和劣后级有限合伙人之间按照30%和70%的比例分配。

根据协议，对于所有投资项目在基金管理下运营满5年后，或基金到期清算前一年，普通合伙人有权选择要求A公司受让基金持有的该投资项目的全部或部分股权，受让价格应保证本金加固定收益。

案例四：

A信托公司受托管理一项信托计划，期限5年，信托资金用于投资房地产项目。该信托计划资金分为优先级和劣后级（次级）。信托计划存续期间，受托人有权设立优先级信托受益权开放期，但优先级信托资金和与该时点信托计划实际存续的次级信托资金的比例不超过8:2。由于基础资产是有较好质押物的房地产债务投资，整体风险波动导致本金亏损达到20%以上的可能性较小。优先级受益人在申购信托单位时设有预期年化收益率（即固定收益），享有预期信托收益和信托资金的优先分配权；次级份额不设固定收益率，用于弥补来自信用/利率风险的初始损失以保护优先级投资者，并获取所有剩余回报；A信托公司收取1%的固定信托管理费。

B证券公司认购A信托计划全部次级信托单位，全体委托人指定B证券公司为信托计划的委托代表人，和受托人A信托公司共同对信托计划的投资进行决策，并对项目投资进行管理。根据《合作协议》，投资决策管理小组由4名委员组成，A信托公司和B证券公司各委派2名，根据投资管理协议条款，所有投资决策均需双方委员同意方可执行。根据合同条款，由B证券公司负责推荐投资项目，A信托公司对B证券公司推荐的项目是否达到信托计划的条件进行尽调，尽调不符合条件的，有权不予立项；由B证券公司制定每期优先级信托单位发行安排，但方案需经双方投资经理确认后方可实施。

（二）案例分析

对于以上案例所述的情形，是否需将案例所及的结构化主体纳入合并报表范围，审计需以控制为基础分析、判断，控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。以下分析主要从对结构化主体经营及决策的控制、以及影响或获取可变回报入手，判断是否应将结构化主体纳入合并报表范围，具体分析如下：

1.案例一：纳入合并范围

判断依据如下：

（1）从合伙人的性质看，A是普通合伙人及执行事务合伙人，负责合伙企业日常事务的管理，对合伙企业具有较大影响，但并非是对合伙企业具有控制的决定性因素；

（2）从设立的目的看，合伙企业设立目的是为A公司所负责建设的项目提供资金支持， A公司更有能力，有动机主导合伙企业的相关活动，影响/获取其可变回报；

（3）从投资决策上看，A公司占有投资决策委员会2/3以上的表决权，能够主导投资决策委员会的决策，在该活动上拥有实质性权力，对合伙企业有控制力；

（4）A公司负责投资项目的筛选、调查、谈判等工作，将在很大程度上影响其从合伙企业获取的可变回报；

（5）从可变回报上看，A公司享有可变回报，根据投资协议，合伙企业按照实缴出资比例进行分配，A公司还可以通过规模效应，提高其他资产价值，间接获取其他可变回报。

2.案例二：纳入合并范围

判断依据如下：

（1）从合伙企业设立目的看，合伙企业系投资A公司负责建设的项目，A更有能力，有动机主导合伙企业的相关活动，影响/获取其可变回报；

（2）从对投资决策委员会的控制看，由于A公司占有投资委员会2/3以上席位，可以控制投资决策委员会，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否决权安排，实质上是一种保障资金安全的保护性权利，非实质性权利；

（3）从可变回报看，A公司作为劣后级有限合伙人，承担了该并购基金绝大部分的风险和报酬波动，且其可通过投资决策委员会的权力和项目管理等方面的权力，影响/获取其可变回报；

（4）从合伙人的性质看，C是普通合伙人，但B仅享有1%的固定管理费，A是劣后级一般合伙人，承担全部风险，并享受全部剩余可变回报，故C的可变回报相对于A来说不重大。

3.案例三：纳入合并范围

判断依据如下：

（1）从合伙企业设立目的看，合伙企业系投资A公司产业链的公司，A更有能力，有动机主导合伙企业的相关活动，影响/获取其可变回报；

（2）从对投资决策委员会的控制看，由于A公司对于投资委员会的决策具有一票否决权，间接控制投资决策委员会；

（3）从可变回报看，A公司作为劣后级有限合伙人，承担了该并购基金绝大部分的风险和报酬波动，且其可通过投资决策委员会的权力和项目管理等方面的权力，影响/获取其可变回报；

（4）从合伙人的性质看，A公司虽是一般合伙人，B公司是普通合伙人，但B公司仅享有1.5%的固定管理费和30%的超额业绩报酬，其可变回报相对于A公司来说不重大。

4.案例四：具体情况具体分析

判断依据如下：

（1）从投资决策上看，A信托公司和B证券公司共同管理信托计划，且各占50%席位，从制度设计上看，A信托公司和B证券公司对投资决策均不具有控制地位；

（2）从可变回报上看，A信托公司仅享有固定回报，B证券公司认购了全部劣后级份额，享有了信托计划收益的绝大部分可变回报；

综上，B证券公司是否将信托计划纳入合并报表，主要在于B证券公司是否具有对信托计划的控制。上述案例中，A 信托公司对B证券公司推荐的项目是否达到信托计划的条件进行尽调，尽调不符合条件的，有权不予立项；由B证券公司制定每期优先级信托单位发行安排，但方案需双方投资经理确认后方可实施。若A信托公司对项目的尽调等活动是实质性权利，则B证券公司对信托计划不具有控制，不应将其纳入合并报表范围；若A信托公司对项目尽调等活动只是形式上的审查，非实质性权力，则B证券公司对该信托计划具有控制，应将其纳入合并报表范围。

五、结论及建议

综上，审计人员在判断是否将结构化主体纳入公司合并财务报表范围时，应当结合各项因素综合考虑公司否否对相关结构化主体具有控制，应当依据实质重于形式的原则确定是否将结构化主体纳入合并报表范围。实务中在判断公司对结构化主体是否控制时，容易忽视结构化主体设立目的、风险及报酬（可变回报）的承担程度、其他方是否享有实质性权力等因素。例如，公司参与设立有限合伙企业（并购基金），并认购其全部劣后级份额，将其分类为以权益法核算的长期股权投资进行会计处理，但根据合伙协议，该公司对合伙企业优先级份额本金及固定收益承担保证义务，优先级合伙人在合伙企业投资决策委员会中享有席位，优先级合伙人委派的决策委员对拟投资项目享有一票否决权。考虑到合伙协议对优先、劣后级的设置以及公司对优先级退出本金和收益做出的保证安排，优先级合伙人实质上享有固定回报，并不承担合伙企业的经营风险，其在投资决策委员会中存在一票否决权安排，实质上是一种保障资金安全的保护性权利，并非实质性权力。该公司享有合伙企业所有剩余的可变回报、承担全部亏损风险，同时从设立目的分析，如合伙企业是为该公司的战略发展需要设立的，该公司相较其他投资方有更强的动机和意图主导合伙企业的相关投资活动以影响其可变回报，即该公司对此合伙企业具有控制，应当将其纳入公司合并财务报表。