定增式并购中的业绩承诺及盈余管理案例研究

王洁静

（江苏苏美达集团有限公司，江苏 南京 210000）

前言

作为现阶段企业并购重组常采用的方式，定向增发虽然具备多方面优势，但同时也存在风险较高的不足，因此定向增发多辅以业绩承诺，以此降低并购溢价、保护投资利益，并购溢价等风险的控制可获得有力支持。据联储证券并购团队发布报告显示，2017至2018年业绩承诺期满的并购涉及上市公司分别为253家次和262家次，业绩承诺期间合计承诺金额1364亿元和1824.4亿元。其中未达业绩承诺的上市公司分别为78家次（占比30.8%）、87家次（占比33.2%）。因此，在业绩承诺期间，为较好达成盈利目标并或降低补偿款数额，盈余管理策略的针对性选择必须得到重视。

一、并购各方简析

研究围绕联建公司定向增发并购易事达公司案例展开，以下就该并购事项，还原当时并购各方情况以及并购路径和交易过程。

（一）购买方

深圳市联建公司股份有限公司（以下简称“联建公司”），是一家成立于2003年的高新技术企业，主营业务为LED显示屏，企业于2011年上市，为提高自身的行业竞争力，联建公司在发展过程中曾多次开展并购。此次并购前，公司净资产已近16亿元、年收入总额近10亿元、拥有职工2000余人的大型高新技术企业，企业的集团化发展也由此实现长足推进。

（二）被购买方

深圳市易事达公司电子股份有限公司（以下简称“易事达公司”），是一家成立于2007年的专业从事LED显示和照明方案专业服务商，主要提供LED显示和照明方案。易事达公司于2014年上市，由于具备较强的研发生产能力，易事达公司的产品远销全球130多个国家和地区，产品种类丰富，应用范围较广。

二、交易过程

联建公司采用“股权+现金”方式实施并购。联建公司支付标的企业资产对价，所需资金由定向增发股票获取，对象为建联1号、何吉远、刘虎军，共发行911万股，发行价格为31元/股，共募集28241万元资金。联建公司基于剩余并购对价采用股份支付方式向标的企业增发股票。联建公司定向增发募集的资金主要用于满足易事达公司股权及费用支付需要。值得注意的是，标的资产评估价值为4.89亿元，资产为易事达股东所持所有股份。在落实定向增发方案的过程中，并购过程持续近9个月，2014年7月9日公司股票停牌，2015年3月6日，易事达公司的所有股份均转移至联建公司[1]。

三、业绩承诺

为降低并购溢价等风险，考虑到交易定价较高，易事达公司基于明确的2014～2018年相应净利润，针对性做出了相应的业绩承诺，2014年承诺净利润为3800万元、2015年为4200万元、2016年为4600万元、2017年为5000万元，2018年为5330万元。结合查询联建公司及易事达公司的财报可以发现，2014年至2018年易事达公司的净利润分别为4295万元、4844万元、4589万元、4257万元、4667万元，其后几年的实际净利润均低于承诺业绩额，由于未达成业绩承诺，易事达公司虽然实现盈利，但企业股东仍需要做出绩承诺补偿，企业股东因此面临着较高的补偿压力。联建公司董事会于2019年6月发布公告，做出了关于子公司深圳市易事达电子有限公司2018年度未实现业绩承诺的补偿方案，截至2018年度易事达原股东累计应补偿金额为590.17万元。

四、盈余管理策略选择

（一）盈余管理必要性分析

通过签订业绩承诺，易事达公司向外界传达着一种健康积极的信息，并购各方中小股东利益可得到较好保护，但由于业绩承诺未满足要求，这种正向影响小时，中小投资者将因此受到损害，由此催生的负面影响需基于相应补偿款的及时全额支付化解。因此易事达公司必须针对性选用盈余管理策略，以此控制负面影响扩大，并实现最大化的企业净利润账面数额，业绩补偿压力可由此大幅降低，补偿额支出也能够有效减少。

（二）盈余管理策略选用

根据已公开披露的资料进行分析（2014年-2016年），易事达公司虽在业绩承诺期间，未实现利润要求，但是其采用的盈余管理策略也在一定程度上减轻了企业的业绩补偿压力。盈余管理策略主要包括使用非经常性损益、提升研发费用资本化比例、计提商誉减值损失，具体策略内容如下：

1、使用非经常性损益

非经常性损益主要包括短期投资损益、各形式国家补贴、资产处置等，公司盈利能力会在非经常性损益存在的情况下受到真实公允性影响。2014年我国LED行业的发展速度较快，产业链上的各层级均实现20%以上的增长速度，外延芯片等环节甚至实现了43%的增速。但在LED行业企业不断增多的影响，行业竞争的激烈程度也随之不断增长，2014-2015年易事达公司虽然在销售业绩层面的表现较为喜人，但在市场竞争影响下，2016年开始公司的增长速度有所放缓。为实现承诺业绩，易事达公司及相关企业采用签订部分技术转让协议的盈余管理措施，虽然措施的应用未满足承诺期间的承诺累计净利润，但企业股东的业绩补偿压力实现了一定程度降低。

2、提升研发费用资本化比例

提升研发费用资本化比例属于我国创新型企业盈余管理常采用的方式之一，这一盈余管理策略可较好实现研发费用的控制，企业资产总额也能够同时得到长足提升，最终实现粉饰年度财务报表的目的，为实现承诺业绩，易事达公司也采用了这一策略。结合数据收集可发现，2014年、2015年、2016年三个年度，易事达公司的研发支出资本化比例均高于行业平均值，且始终控制在70%以上，通过提升研发费用资本化比例，易事达公司研发投入费用化占比大幅降低，相关费用支出也得到科学有效的控制，易事达公司的净利润得以实现一定程度提升。总的来说，通过提升研发费用资本化比例策略的应用，易事达公司的费用支出大幅降低，最终实现了业绩补偿压力的降低[2]。

3、计提商誉减值损失

计提商誉减值损失策略具备调节企业利润合理分布的能力，将计提并回转资产减值损失即可有效增加企业净利润。计提商誉减值损失策略多用于盈利水平较高会计年度，考虑到往后年度的业绩增长无法得到较好保证，企业需在当期对减值准备进行大量计提，当期的盈利水平会因此出现一定降低，但较多的减值回转能够为往后年度的企业利润保障提供有力支持，企业也将同时获得较大减值空间，财务报表粉饰、利润受到的影响降低自然可顺空实现。结合数据统计可以发现，2014年易事达公司的期初余额、期末余额、当期计提额分别为5764万元、5410万元、354万元，2015年分别为5410万元、5251万元、617万元，2016年分别为5251万元、4796万元、455万元。2014年-2016年，易事达公司对商誉进行了减值准备计提，并在2015年实现458万元回转，计提商誉减值损失由此在一定程度上提高了公司利润。

（三）管理效果及影响分析

综合分析可以发现，易事达公司在2014-2018年间处于盈利状态，但实际净利润均小于承诺业绩数额。而为了应对激烈的市场竞争，为提高产品竞争力，易事达公司在近年来不断增加产品研发支出，企业营业成本也因此不断上涨，但通过针对性的盈余管理策略选用，易事达公司的账面净利润额得以实现一定程度提升，业绩承诺补偿款数额也得到较好控制，盈余管理的有效性可见一斑。值得注意的是，在盈余管理策略的应用过程中，并购各方、投资者、债权人均受到一定程度影响。对于并购各方来说，由于业绩承诺未完成，负面消息影响下的投资者会减少投资，企业融资能力因此大幅受限。通过按期支付补偿款，业绩承诺引发的消极影响得到一定程度化解，但盈余管理行为对企业长期可持续发展带来的负面影响必须得到重视；对于投资者来说，在盈余管理手段影响下，投资者往往会不断加大投资额度，但基于粉饰过的生产经营状况往往会引发错误决策，最终损害投资者利益。基于业绩补偿，联建公司的现金流量有所增加，投资者对联建公司的发展信心增强，联建公司的快速发展可获得有力支持；对于债权人来说，由于企业财务信息质量受到盈余管理手段的负面影响，债权人承担的风险因此出现一定提升，此时债权人多会采用监督企业盈余管理情况等措施。

五、结论

综上所述，定向增发式并购业绩承诺期间的盈余管理策略选用需考虑多方面因素影响。在此基础上，本文涉及的使用非经常性损益、提升研发费用资本化比例、计提商誉减值损失等内容，则直观展示了策略的应用路径。为更好发挥定向增发优势，盈余管理策略与企业长期可持续发展间的权衡必须得到重视。