浅谈常州企业跨国并购的风险及其控制

胡皓炅 黄烈润

（1、常州工程职业技术学院，江苏 常州 213164）

（2、中国建设银行常州分行，江苏 常州 213100）

一、常州企业跨国并购概况

跨国并购也称跨国兼并或跨国收购，是一国的企业（并购企业）为了达到某种目标，通过购买另一国企业（被并购企业）的资产（全部或部分），从而对被并购企业经营活动实施实际或完全的控制行为。

根据联合国贸易发展组织会议公布的数据分析，跨国并购是跨国公司对外直接投资的主导方式，成为企业走向国际化的重要手段。

随着中国“一带一路”国家战略的推进，跨国并购也已成为我国企业走向国际市场的重要方式，对企业扩大海外市场，增加市场份额，增添销售渠道，引进新技术，规避贸易壁垒具有重要意义。

在错综复杂的国内外经济形势下，常州市政府制定实施全方位的开放战略，大力推进“五个国际化”建设，并在2019年的政府工作报告中，明确将支持企业参与“一带一路”建设，鼓励本土企业跨国并购，布局全球产业链作为常州市的重点工作之一。目前，常州市已有430家企业累计在境外投资598个项目，协议投资额达51.4亿美元；实施境外并购项目84个，协议并购额达12.1亿美元。其中，江苏金昇股份有限公司就成功并购德国埃马克、瑞士欧瑞康等国际知名企业。

二、跨国并购的风险分析

（一）并购前的风险分析

并购前的风险主要体现在并购决策过程中，经常出现的问题表现为以下几个方面：

一是缺乏长远的战略规划。许多企业开展并购其目的是解决当前面临的具体经营问题，急功近利，甚至出现跟风现象，缺乏长远发展的战略规划，决策时比较随意。

二是并购前准备工作做得不细，不实、不够充分。表现为目标企业和企业自身的缺乏全面分析；对行业的前景缺乏准确判断；并购计划不够详细；风险意识缺乏。中海油并购优尼科的失败就是由于其风险意识不足，没有预料到美国政界反对并购所带来的阻力，从而导致了并购的失败。

三是购价不合理导致财务风险。由于缺乏并购经验，加之并购前的调查和准备不充分，以及未识别被并购企业提供的虚假财务信息，往往出现并购价格过高，从而给企业带来了财务风险。

四是管理层收购风险。许多参与并购的企业，其管理层希望借助“杠杆收购”方式以小博大，迅速提高自身地位和丰厚的回报，会不顾投资者的利益，这种风险要比其他决策风险隐蔽的多，其影响也更大。

（二）并购中的风险分析

一是政治风险。东道国的政治环境、政局的稳定性以及与对于海外投资的保护性政策、市场准入条件属于非市场性质的不确定因素，往往直接影响企业跨国投资的战略目标及其实施，其变化有可能给海外投资企业带来巨大经济损失。

二是法律风险。通常，每个国家都有针对跨国并购行的相关法律和法规。如果实施并购的企业不了解目标收购企业所在国的相关法律规定时，往往会在并购过程中处于被动地位。

三是操作流程风险。跨国并购活动流程复杂，涉及一系列法律、财务、申报流程、汇率等问题，增加了并购难度和风险。

四是财务风险。跨国并购财务风险主要包括融资风险和流动性风险。融资风险是指企业由于无法按时足额筹集到并购所需资金从而导致并购活动失败的风险。融资难制约我国企业并购活动发展的一个瓶颈。流动性风险则是指企业采用股票或其他形式的资产来购买目标公司的股份后，由于并购后债务过重，缺乏短期融资能力，导致无法偿付到期本息的风险。

（三）并购后的风险分析

一是整合风险。并购一个企业不是简单的企业资产的整合，还包含生产经营、文化、管理的整合。由于文化、技术、社会等等复杂因素的影响，加之我国企业整体管理水平不高的现状，并购后企业将面临巨大的整合风险。

二是劳资风险。人才是企业的灵魂，也是影响并购价值的重要因素。但是，众多的并购失败案例显示，导致企业并购失败的众多原因中，有八成直接或间接与劳工、人事有关，因此，对这一问题要引起足够的关注。

三、跨国并购的风险控制分析

（一）重视跨国并购战略的制定

首先，应明确本企业的发展目标，厘清并购与企业发展的关系所在，并对目标企业进行全面、充分的调查了解，在此基础之上制定相应的并购战略。

其次，制定并购战略时要对东道国政治、经济、文化环境进行深入的了解，合理地评估和有效得预测。

此外，在制定并购战略之初就要考虑并购后整合环节的设计，力图未雨绸缪，避免更大的风险损失。

（二）做好目标企业的尽职调查

可要广泛充分的收集目标企业的相关信息，从商业、财务、法律三个方面着手开展调查，并将调查范围扩展到目标企业的关联方、供应商和客户。为避免调研信息失真，可借助专业人士开展调研，必要时可进行实地调研。

（三）提高并购风险的分析水平

有必要建立并购风险评估系统，对被并购企业从目标国经济发展水平、国际收支状况、投资项目与当地政府的关系等方面进行分析、评估与预测，有效预判并购风险存在与影响。

（四）加强法律风险控制

可在企业内部建立专业的法务部门，由熟悉跨国并购法律法规的专业人士，或借力于专业机构及时高效地处理跨国并购相关法律事务，避免产生有关劳资、知识产权方面的法律冲突与纠纷，有效开展法律风险控制。

（五）提高企业的融资与支付能力

实施并购时，企业应在充分考虑融资风险的分散、调整与控制的基础上有效选择融资方式和融资工具。此外，在保证并购所需资金的同时，要提前调配资金，确保企业正常生产经营所需资金，避免财务风险所导致的并购失败。

（六）增强企业并购后的整合能力

首先，应尽早调整管理层人事架构，提前考虑被并购企业管理层的需求和退出机制，尽量减少由于人才流动对企业经营活动的影响。其次，要开展有效沟通，尽快建立起双方的理解与信任；为不同的文化搭建桥梁，设计科学合理的企业文化管理体制，解决由于文化冲突而导致的管理冲突，确保企业的整合与发展。

四、结语

在我国政府推进“一带一路”国家战略背景之下，实施跨国并购对于正处于国际化之路上的常州企业来说是难得的大好时机，企业在积极参与的同时，必须理性对待并购活动中的机遇与风险，有效识别和防范并购风险，高质量高水准地开展跨国并购工作。