强化合规管理促进民营企业健康发展

丁继华

自2018年11月1日习近平总书记主持召开了民营企业座谈会后，只要谈到民营企业，舆论几乎是一边倒地支持。各政府部门及金融机构开始纷纷出台鼓励政策及措施，支持民营企业发展。但是，在支持民营企业发展同时，我们也要学会用习近平总书记在座谈會上讲话时的两点论：一方面是坚定地鼓励民营企业发展，另一方面也要看到民营企业自身存在的问题。各个部门在政策制定时，要有两方面的考虑，既要解除限制民营企业发展的政策，还要引导民营企业加强合规管理，走上合规经营道路。

民营企业发展普遍存在合规经营的问题

习总书记指出：“当前，我国民营经济遇到的困难也有企业自身的原因。在经济高速增长时期，一部分民营企业经营比较粗放，热衷于铺摊子、上规模，负债过高，在环保、社保、质量、安全、信用等方面存在不规范、不稳健甚至不合规合法的问题，在加强监管执法的背景下必然会面临很大压力。”

大量民营企业在经营中存在不合规现象是不争的事实。一方面是外部环境原因所致，另一方面主要还是一些企业家没有受过正规与专业的合规教育，合规风险意识较差，有的甚至为了自己的私利突破合规与道德的底线。

2018年，一批民营企业因不合规经营，不仅给企业本身发展带来了危机，还给社会造成了严重的负面影响。

长生生物等疫苗公司，因为企业生产者缺乏法律意识与丧失道德底线，违反国家药品标准和药品生产质量管理规范与编造虚假生产检验记录，生产与销售不合格的问题疫苗产品，严重影响公共卫生安全与国家安全。

滴滴出行公司2018年发生两起加盟司机强奸凶杀案件，公司的安全主体责任落实不到位。既没有履行好对乘客安全出行的合规承诺，也没有发挥起平台企业对合作第三方的合规监督责任，给公共出行带来重大安全隐患。

大公国际资信评估有限公司作为信用评级机构却在合规运营方面存在严重的缺陷，在利益冲突与独立性等方面不合规，被证监会责令整改并暂停证券评级业务一年。该公司曾向监管部门报告，认为监管部门对该公司处罚不当，甚至作为导火索在金融领域引发系统性风险。

2018年上半年里，上百家点对点网络借款公司（P2P）存在逾期、自融、假标、恶意逃废债等不合规行为，给大量投资人带来了巨大的财产损失，影响到金融行业的稳定与人们生活的安定。

国外企业不断强化合规管理

应当看到，不合规经营行为并非中国企业所独有。各国都出现过企业不合规经营的重大案例。

在1984年，美国联合碳化物属下的联合碳化物（印度）有限公司在印度的一所农药厂因生产经营不合规，发生氰化物泄漏，造成了2.5万人直接致死，55万人间接致死，另外有20多万人永久残废的人间惨剧。

德国西门子公司从上世纪90年代到2007年期间在全球范围内进行商业贿赂。在2008年，因反腐败不合规，西门子公司违反美国《反海外腐败法》，被美国、德国政府分别处罚8亿美元，共计16亿美元，震惊全球企业界。

在2015年，美国环保局指控德国大众汽车集团从2008年以来在美国销售的约48.2万辆柴油车内安装非法软件，环境保护不合规。这一柴油车排放问题造假事件，导致大众公司直接损失的金额高达218亿美元。

在2018年，高通公司因滥用市场支配地位行为遭到各国执法机构的反垄断诉讼和调查。最终因反垄断不合规，被欧盟、中国、中国台湾和韩国执法机构分别对其罚款9.97亿欧元、60.88亿元、234亿新台币（约合人民币51亿元）和2.08亿美元。

在最近10多年来，联合国全球契约、经济合作与发展组织（OECD）、国际标准化组织（ISO）等国际组织纷纷出台指引文件，推动企业强化合规管理，加强自我约束。特别是自2008年国际金融危机以来，美国、英国、法国等发达国家不断加强监管，创新监管思路与方式，从过去关注事后处罚到注重事前预防，要求企业实施更加主动的合规管理工作。在国际组织与各发达国家共同推动下，形成促进企业强化自我约束的合力，带来全球企业强化合规管理的新潮流。

在这一潮流背景下，各国企业以可持续发展愿景为内在动力，纷纷强化合规管理，加强自我约束，主动预防合规风险。全球企业把建立与自身业务特征相适应的合规管理体系，作为加强自我管理，追求可持续发展的管理手段。

合规管理在国内日益受到重视

近年来，强化合规管理得到了中央最高领导层的重视。中央领导一直关注走向世界的中国企业加强规范化管理的问题。

在2017年5月23日，习近平总书记主持召开中央全面深化改革领导小组第三十五次会议，此次会议讨论了中国企业面临合规挑战的新问题。会议指出：“规范企业海外经营行为，要围绕体制机制建设，突出问题导向，落实企业责任，严格依法执纪，补足制度短板，加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制，更好服务对外开放大局。”中央最高领导明确要求企业强化合规管理，建立合规制度。应当看到，中国企业强化海外经营行为合规的决策还是在国内。强化海外经营行为合规，还需要在国内强化合规经营。因此，中央对于企业海外经营行为合规的要求必然转化为要求企业全方位，包括国内外经营的全面合规。

2018年4月，中兴通讯公司再次被美国政府处罚，进一步引起企业与社会各界对合规经营的重视。全国企业合规委员会副主席王志乐等专家就如何帮助中兴走出困境及如何抓住这个案例推进中国企业强化合规进行研究，并向有关领导提出建议。国务院领导对企业合规地走向世界做出明确指示。国务院领导要求企业强化合规经营意识，并要求有关政府部门采取措施指导企业在经营中遵规守法，切实防范合规风险。

根据国务院领导指示，国家发改委正在制定《企业海外经营合规管理指引》，并在2018年7月份通过其官方网站向全社会发布了公开征求意见稿。

国务院国资委在2018年11月2日正式发布了《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称“《指引》”）文件。事实上，在2016年4月，国资委印发了《关于在部分中央企业开展合规管理体系建设试点工作的通知》，确定中国石油、中国移动、中国中铁、招商局集团和东方电气5家中央企业为试点企业，探索开展合規管理体系建设。

在总结试点央企经验的基础上，2017年国资委相关部门就开始制定中央企业合规管理指引工作。经过长期充分的研究论证，并发布正式的指引。《指引》的发布，将成为推动中央企业合规管理及中国企业合规管理的里程碑式事件。

合规管理对民营企业有重要意义

强化合规管理是民营企业加强自我约束、实现自我管理、走上合规经营的重要途径。为顺应全球企业强化合规管理新潮流，适应国内强化合规管理新要求，应加快推动民营开展合规管理建设，促进规范稳健发展。

第一、开展合规管理建设，为长远规范稳健发展打下基础。我们知道，中外公司因为不合规经营付出了惨痛的教训。西门子、中兴通讯公司等被处罚后，就此吸取了深刻教训，把合规视为企业战略的基石和经营的前提及底线。事实上，通过合规管理体系建设，主动加强自我约束，可以有效防范合规风险。企业一旦发生不合规经营行为，就可能被政府部门处罚，给企业声誉与财产带来损失。对致力长远发展的民营企业，应加强合规管理建设，不断增强自我约束的能力，这样才能实现规范健康发展。

第二、重视合规管理建设，民营企业可以争取更多商业机会。国资委发布《指引》，民营企业应引起高度重视。中央企业在落实该指引的核心工作就是建立合规管理体系。一般来说，建立了合规管理体系的中央企业，在约束自我行为的同时，还会通过“级联效应”，约束产业链上的民营企业。中央企业及分子公司数量多、关联行业多、分布地域广、谈判能力强，它们将带动产业链上不同地区、不同行业的众多民营企业开展合规管理。随着中央企业合规管理建设的推进，合规将会成为民营企业与中央企业合作的最低门槛。如果与中央企业合作的民营企业对合规管理不引起高度重视，将来可能会影响到与中央企业的合作，错失一些商业机会。

第三、增强合规管理意识，提高合规风险防范与应对能力。合规风险已经成为现代企业经营中的核心风险。一批民营企业，如明天控股、安邦保险、世纪金源、中国华信等企业因不合规经营受到严厉处罚，部分高管也受到相应的惩罚。遭遇传统商业风险使企业经营陷入困境，或许还可以拖延几年而不垮，甚至还有机会改善经营扭亏为赢。但是，一个企业如果涉及严重违规，往往一朝覆亡。企业在投资经营时，应把地缘政治风险、社会责任风险、环境责任风险、合规风险等结合起来，统筹协调。通过建设合规管理体系，可以帮助民营企业系统性地管理风险，增强风险预判、防范与应对能力。

第四、增强合规管理能力，提升管理规范化水平。当前，我国进入高质量发展阶段，正在加快推动供给侧结构性改革。民营企业开展合规管理体系建设，通过合规管理组织架构设计，对合规管理制度进行梳理与完善等等，可以优化与完善企业管理制度，增强合规管理能力，提升公司治理、管理水平，提高管理质量与效率。

第五、培育合规文化，打造全球竞争力的世界一流企业。事实上，我国已经涌现了像华为、吉利等一批极具创新精神，依靠先进技术与高质量产品打开国际市场的民营企业，充分展现了国际竞争硬实力。我们应当看到，这些企业与全球极具竞争力的全球公司相比，在全球价值链上整合与竞争、在规划与制定全球价值链上的规则等方面还存在较大差距。而最近10年，全球公司引领全球价值链的竞争，改变全球竞争方式;全球公司强化合规文化，在经营中约束自身同时也要求产业链上合作的企业强化合规经营，带来全球竞争新规则。如果我国企业，特别是民营企业，在打造全球价值链的同时，能够注重合规管理，培育合规文化，就能把握全球企业新的全球竞争方式与新的竞争规则，就能在国际化竞争中发展成具有全球竞争力的世界一流企业。

引导民营企业加强合规管理的建议

民营经济已经发展成为社会主义市场经济中的重要力量，需要引导民营企业实现自我约束与合规管理，推动民营企业建设合规管理体系，提升合规管理水平，让民营经济在新时代发挥更好更大的作用。

第一、组织开展合规培训，增强民营企业家合规经营意识。从国际跨国公司与中央企业强化合规管理的经验来看，企业领导层的合规经营意识与诚信合规的价值观对引导企业合规经营起着决定性作用。对于民营企业来说，要对民营企业家等企业一把手进行合规培训，提升他们的合规经营意识。政府相关部门可以组织民营企业家开展合规培训，增强民营企业家的合规意识。同时，可以组织合规专家走进企业，对民营企业开展合规培训，与民营企业管理层就合规问题进行交流，提升民营企业整体合规水平。

第二、总结合规管理经验，推动民营企业建设合规管理体系。政府相关部门对民营企业合规管理体系建设情况进行调研，对已经建立合规管理体系的民营企业的成功经验进行总结，对存在的问题进行分析，帮助这些企业优化和完善合规管理体系。同时，进一步总结经验，形成一批可以复制推广的经验和行业合规管理标准，在更多的行业和民营企业中推动合规管理。在此基础上，可以借鉴国家发改委、国务院国资委发布的合规管理指引文件，出台针对民营企业合规体系建设的《民营企业合规管理体系指引》文件，为民营企业建设合规管理体系提供可借鉴的方法，降低合规管理体系建设成本。

第三、建立激励约束机制，对合规经营的民营企业加大支持力度。政府部门手中的监管资源是有限的，要用好“胡萝卜”与“大棒”两种手段。在加大对不合规经营企业打击力度的同时，还应该鼓励民营企业开展合规管理建设，让它们增强合规风险意识，加强自我约束。同时，要对那些开展合规经营的企业，在信贷等方面加大政策支持力度，让合规经营的企业获得更多政策支持的红利与更多的商业机会，减少“劣币驱逐良币”现象。

第四、加强国际合规交流与合作，提升民营企业国际形象。民营企业已是国际经贸活动的重要参与者。众多的民营企业积极参与国家“一带一路”倡议。通过合规经营，民营企业可以在国际市场中开拓广阔空间。政府部门与行业协会在开展对外交流与国际合作时，应该将合规相关话题作为议题，邀请各国政府、企业与我国民营企业共同探讨。通过鼓励民营企业主动参与到全球范围强化合规经营的活动中去，在国际经济发展主流中发出我国民营企业的声音，这样会大大提升我国民营企业的国际形象。

第五、加强合规行政，为民营企业营造良好营商环境。国际经验表明，推动企业合规管理不仅需要政府部门加强管理，还需要政府部门以身作则，形成企业合规经营、政府合规行政的良好市场环境。政府合规行政的关键是公开行政程序，公正执行法规，促进公平竞争。与此同时，加大惩治官员腐败与不作为的力度。唯有如此，企业合规经营才有一个外部的良好环境。民营经济的主管单位等既要发挥民营企业与政府相关部门桥梁沟通作用，要主动反映民营企业在合规经营中面临的问题，也要为民营企业营造合规经营的环境献计献策，主动回应总书记所指出的“要推进产业政策由差异化、选择性向普惠化、功能性转变，清理违反公平、开放、透明市场规则的政策文件，推进反垄断、反不正当竞争执法”。总之，为民营企业合规经营打造公平的竞争环境，这是对民营企业最好的爱护。