中国商业保理市场投资风险管控

杨珊

近年来，我国的保理业迅速发展同时在一系列政策利好刺激下，新的商业保理企业不断涌现，中国保理业已经成为具有万亿级前景的“蓝海”大市场。国内保理市场如火如荼，取得金融牌照的企业集团财务公司也积极参与进来。商业保理作为提供创新型贸易融资和风险管理解决方案的现代信用服务业，具有逆经济周期而行的特点，是最适合成长型中小企业的贸易融资工具，可以在缓解中小企业融资难、融资贵、健全商务信用体系方面发挥重要作用。在业务推进过程中如何有效识别和规避风险将具有非常重要的现实意义。

一、保理理财投资业务综述

保理理财投资业务，是指公司通过购买有价证券产品的方式将理财资金委托给受托金融机构，由其按照公司的投资指令来受让卖方的特定应收账款，并在此基础上为卖方提供保理融资的金融服务。该业务与财务公司传统的贷款业务有着明显的区别，融资人与还款人分离，业务的本质是应收账款的转让。保理理财投资的资金是投向集团以外的公司，较传统贷款业务风险更大也更难控制，激进的投资业务和滞后的风险管控将会给企业带来灾难式的后果。因此公司在业务推进过程中需要坚持严控风险的底线思维，把防范和化解风险放到更加重要的位置。

二、保理理财投资主要风险

保理理财投资业务的核心风险就是信用风险，一是贸易真实性上，资金是通过金融机构直接投向融资人，应收账款的真实性决定了第一还款来源的还款意愿，如果合同和发票都是非正常渠道获取，那么第一还款来源形同虚设，等于直接向融资人提供信用贷款，风险极高。因此，资金投放前落实好应收账款的真实性成为核心的风险控制措施。而应收账款的转让方处于优势地位，往往不接受业务人员的实地调研，多数情况下业务人员只能通过对融资人的实地调研来侧面了解情况，有经验的业务人员在尽职调查过程中应保持高度的敏锐，密切关注实地调研的反常之处。二是还款主体的核心还款能力，须同时关注第一还款人和第二还款人的还款能力，在核实报表真实性的基础上，对企业的生产经营状况进行分析，同时深入实地，判断企业的经营能力和收入水平，是否具备稳定、可信的还款能力。

三、风险管控主要控制点

1、设立准入门槛。建立合格投资者制度，公司的投资制度需制定的一套合格投资者评估方案，根据方案审慎确立保理客户的准入标准，通过有效渠道审查买卖双方的真实贸易背景和财务状况，选择企业商誉好、履约能力强的优质客户，对于不达标的企业应予以坚决拒绝。首选大型央企或大型上市公司（集团）为核心厂商及商票承诺人的项目，以降低信用风险。

2、筛选项目来源。优先选择合作省内金融机构的保理类理财产品。省内意味着对金融机构以及产品涉及的企业情况能够通过多渠道摸底，防止出现诈骗。在金融机构营销推介投资项目时，注意对拟开展的项目来源进行记录。如果业务出省，则需要对金融机构的可靠性进行检查，尤其是重点关注项目的真实性。

3、充分尽职调查。一审身份。资管市场萝卜章频出，李逵李鬼傻傻分不清，业务人员在对业务进行实地调查时，应先核实相关方联系业务经办人员的工作证件、名片等信息，观察预留的固定电话是否保持通畅。而后对业务接洽过程进行视频和拍照记录，实地观察交易对手方的工作场所和运营情况，并保存相关信息作为档案资料。二审材料。业务人员应实地审查业务需关注和留存的资料，现场察看原件并拍照留存，同时复印原件并留存复印件，留档复印件需加盖与原件核对一致及核对人名章。切不可由对手方一手包办，中间就留了造假的操作空间。通过实地查阅系统、账务或合同等资料验证买卖双方的历史交易情况和商务信誉，审核是否为真实的核心厂商。仔细阅读双方交易合同，审核具体条款包括服务范围、期限、合同生效日期、价格、交货方式、付款方式、付款条件、质量保证、售后复位、违约责任、交易对手等关键内容，对贸易背景的真实性、合法性和有效性进行细致分析，排除代销等交易情形，确认交易结算方式为赊销。严格审核货运单据（如提单、仓单、入库单、验货单、质检证明等）的品名、数量、单价、总价等要素是否与交易合同一致来证实交易的真实性、验证提供的增值税发票是否真实有效、发票、货运和质检单据与合同三者是否匹配。通过税务系统查验发票的真实性、避免融资人通过同一张发票进行重复融资。业务人员应对第一手资料的真实性负审核责任。三审债权债务状况，避免介入债权关系不清晰，或者存在法律纠纷的企业。业务人员应查询企业涉诉的情况，也可以通过多渠道进行侧面了解债权债务情况。四审卖方还款能力及买方信用风险，审查对手方的意愿、资质及履约能力等多项情况。深入调查融资人的实际生产经营状况，深入仓库厂房查驗存货的真实性，查看固定资产、在建工程的状况进行评估，判断保理业务的交易金额与融资人经营规模是否匹配。五审回款路径的合理性，应收账款交易双方应有一年以上的交易记录，且必须有至少1次的回款记录。尽职调查应由双人进行，共同调查相关情况，完成尽职调查报告，尽调人员应对报告的真实性、完整性和有效性负责。

4、优选项目立项。对保理理财产品实行基于项目的风险评价打分和风险等级评定的投资决策程序，通过有价证券产品风险评级体系对拟投资产品进行风险评价打分和风险等级评定，以此为基础撰写拟投资保理理财产品的尽职调查报告，判断该项目的风险等级，是否符合公司投资政策。

5、严格风险审查。风险经理可以从尽职调查阶段开始介入项目，与客户经理一起现场走访客户，从风险的角度分析项目可行性、项目的主要风险点、以及风险防控措施。通过平行作业，风险经理能更直观地分析项目情况，获取更多的第一手资料，风险管控也更为有效。对于财务公司投资额度不超过资本净额70%的监管要求，风险管理部需严格控制投资业务的额度。

6、项目分层审批。业务部门将项目提交公司审批流程，在项目审批环节设立不同层级的审查审批权限：业务部门尽职调查、风险独立审查、专业委员会评审、总经理办公会审批，各级审批各司其职，有效实现职责分离。

7、合同面签留痕。业务审批通过后，业务人员应确保面签合同环节在对方的工作场所，派专人通过拍照以及录像的形式进行全流程监控，确保拍摄内容涵盖了签章用印场所、用印审批流程、用印人员及签章人员，经手的所有环节，以及合同的具体内容，均应确保面签程序完整合规无瑕疵，录像和照片应作为业务档案妥善保管。审视商务合同条款，涉及保理业务各方的权利与义务均能在合同中明确界定，并且合同必须要经过法律事务审核，充分降低合同风险。一旦后期投资项目运转出现问题，可依据合同条款进行维权。

8、紧盯投后管理。一是密切关注融资人和还款人的经营状况，通过索要报表和实地检查等方式，定期或不定期对其还款能力及还款意愿进行评估。二是密切关注市场变化情况，随时向上级汇报影响企业还款的影响因素。三是业务完成后对资金流水进行分析，分析还款来源是否为第一还款来源、还款账户是否与合同约定一致。四、按季对投资资产做好五级分类，计提准备金。

9、强化合规检查。审计部门和风险合规部门应定期或不定期对投资业务的合规性，如业务运行过程中各相关部门及人员执行内控制度及操作规程的规范性、资料的完整性等进行检查和监督，强化问责机制，对于操作不规范、执行不到位等问题进行严肃问责。

四、结语

为有效控制保理投资业务风险，一是完善制度的顶层设计，在保理制度中设定合理的准入门槛以及风险等级评定的标准，明确操作规程，为业务人员开展业务提供清晰的指导。二是提高制度的执行力，风险的管控与每一个操作环节息息相关，参与投资项目的人员提高风险防控意识和责任心把每一个环节的工作执行到位，对于风险的管控有着至关重要的作用。三是吸纳和培养人才，无论是外聘还是内部培养具有投资银行业务能力和知识技能的人才都是迫切和必要的，尤其是投资业务部门和风险管理部门，应该尽快的建立一支专业化的队伍，以保证投资的业务的健康稳健发展。

（作者单位为山东黄金集团财务有限公司）