显名股东股权强制执行中的利益冲突与平衡

孙宏涛，刘 梦

（华东政法大学 经济法学院，上海 201620）

所谓隐名股东（亦称匿名股东）①，是指以他人而非自身名义履行出资、完成认购的实际出资人抑或认购人。而与之相对应之内涵即为显名股东[1]。实践中，隐名股东或为逃避法律规定或为保护个人隐私继而选择通过股权代持形式进行投资的行为呈现不断攀升的态势。股权代持协议最大的特色在于，不再限定股权之人身性与财产性权能简单的由同一主体行使，反而是将股权中的不同利益进行了重新构造。因股东之各项权能未在实际出资人一方表现出统一、归整的架构[2]，以及我国法律对此未作明确规定，致使矛盾和纠纷频发，不可避免，如此行为造成了司法裁判争议迭出、观点分歧。上述纠纷主要表现为，显名股东的债权人②（以下简称“债权人”）对该股权申请强制执行时，隐名股东可否依据股权代持协议之存在提起执行异议之诉进而排除上述强制执行。笔者认为，对该问题的判断应当摆脱外观主义优先还是实质主义优先的桎梏，回归执行异议之诉的本质。

一、显名股东股权强制执行之理论争鸣

隐名股东依据股权代持协议是否能够足以排除债权人强制执行，学界对此各执一词。观点主要分为两派，其中，否定派认为应当秉持外观主义与效率原则，支持显名股东债权人强制执行之申请；支持派认为应坚守实质主义与公正原则，维护隐名股东实际权益。

（一）外观主义与实质主义之争

外观主义源于德国，是平衡本人与外观信赖之人权益博弈时所应恪守的规则。[3]对于股权代持问题，执此主张者认为，无论公示之事实与真实状况是否如一，凡依前者进行商行为的，皆需给予保护，并大多援引我国《公司法》第32条第3款作为法律支撑（股东身份应当进行登记，未登记者，不具有对抗第三人之效）。之所以支持外观主义，主要是基于以下几个方面的考量：首先，工商登记具备易得、客观、可信赖之性，对于第三人而言，将之作为股权权属判断首要依据具备合理性。换言之，债权人作为第三人，很难甚至无法判断工商登记所记载的股权是否存在代持或其他与此外观不符的情形，即使能够查出，恐需要消耗更多时间、精力，且股权之权属如实登记本就属于公司及股东的义务，换由债权人核查，将会有悖登记简便商事交易之本质；其次，从隐名股东的角度来说，在其选择隐名之时，就应当预见到该外观事实的存在会给自己以及他人带来法律风险，但是其却容忍或者选择这样的行为发生，理应为之付出代价。因此，若债权人基于工商登记之外观而申请强制执行，应当予以支持。

实质主义认为：第一，商事外观主义存在之目的乃为简便商事交易、维护商事交易安全稳定，故《公司法》第32条第3款所保护的“第三人”应是因该外观而发生“交易”行为的主体。债权人对该股权申请强制执行是由于其他商事活动而与显名股东产生了债的关系，并未对该股权产生转让、抵押等交易性质的处分性行为③，因此，隐名股东的执行异议之诉应当支持；第二，争议的根源应是在执行异议之诉中何者对执行标的拥有实体权利。因此需要对执行标的之权利归属作出判断，当满足标的之实际享有者为案外人而非被执行人时，前者即能对抗该强制执行。涉至股权代持之法律关系，隐名股东履行了实际出资义务，法律已赋予其投资收益权，以形式特征的阙如就轻易否定隐名股东之股东资格实非明智之举[4]。故，观出资事实之标准，依据“谁投资，谁受益”理论，应当维护隐名股东之实际权益。

（二）效率价值与公正价值之争

效率价值依附外观主义存在，提倡此观点者以执行目的为出发点，其认为执行在于促使申请执行人利益尽快实现，故应把及时落实生效判决文书中确认的内容为首要任务。依据外观主义判断债权人可否实现强制执行正是执行程序效率价值考量后的结果。而对于隐名股东因此遭受的损害，其可依据协议之存在向显名股东索赔。这样的安排，不仅可以维护执行中效率价值的追求，还可以平衡隐名股东、显名股东及其债权人的利益。

追求执行公正价值者认为，执行程序纵有效率性目标，但公平才是法律一直秉持的价值追求，不能因执行效率而牺牲公平，若是如此，似有舍本逐末之嫌。况股权登记仅有宣示性并不能构成权利外观，故执行程序不应适用外观主义原则[5]。这也正如罗尔斯提到的一样，正义当为社会制度的第一价值，不管该制度在多大程度上实现了效率价值，只要其不公正、不正义，就需要予以修改甚至其没有存在的必要[6]。

（三）小结

外观主义与效率主义主要认为，工商登记具有公信力，依之判断可以提高执行效率，故应当保护债权人由此产生的信赖行为。实质主义与公正主义首先认为，债权人并未就执行标的与显名股东发生交易性的处分行为，因此不能将之定义为外观保护之人；其次认为，隐名股东已经进行出资，对股权享有收益权等实际权益，所以隐名股东应当是股权的实际权益人，对之保护更为合理、公正。按照上述理论，若是运用外观主义自然实现了效率原则，若按照实质主义判断该问题亦自动实现了所谓的公正。据此，似乎争议的关键最终为：是将外观主义还是将实质主义作为问题判断的标准。

本文中强制执行的标的为股权，仅依外观主义或实质主义之一元标准论来判定隐名股东是否“足以排除强制执行”，是将股权视为捆绑式结构的错误结果。股权应是一种特殊的权利结构，具有财产与人身之双重属性，且在代持情形中，股权之各项权能在不同的主体上得以实现，这与单以财产为执行标的情形截然不同，用一元标准认定该问题，无法完美的诠释股权的上述特征[7]。鉴于此，笔者将该问题的判断分为两步（见图1）：

图1显名股东股权强制执行问题的解决步骤

第一步，厘清在涉及债权人利益时，显名股东与隐名股东何者具有股东身份。债权人根据工商登记之外观推定显名股东享有股东资格，进而推定股权归属于显名股东，而后依据该外观申请执行外观下的股权来补偿显名股东对自己的债权，从之得出，显名股东具有股东资格是债权人申请强制执行的前提。因此，在处理债权人、隐名股东及显名股东之间的利益冲突时，若判断隐名股东具备股东资格，则债权人申请强制执行之基础不存在，应当保护隐名股东实际权益；若判定隐名股东不具有股东资格，虽债权人可以申请强制执行，但是因为股权的特殊性——股权之各项权能在不同的主体上得以实现，使得隐名股东仍可以依据股权代持之存在提出案外人执行异议之诉，而此时需要根据第二步进行判断。

第二步，依据执行异议之诉的本质进行分析。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第311条规定，案外人异议之诉的本质是判断案外人对执行标的是否享有实际权益及其所享有的实际权益是否足以对抗债权人。这与执行异议的审理原则不同，后者奉行形式审查原则，而前者需要结合实体法的规定，不能简单的通过外观主义进行判断[8]。但是这不是摒弃外观主义原则，因债权人提出强制执行申请以及相关行政机关在对被执行人的责任财产进行判断时，皆依据登记之外观，但是这种追求效率的做法不可避免出现差错，而执行异议之诉就是针对这种错误而设计的权利救济措施[9]。因此，进入案外人执行异议之诉阶段，就需要追求事实之本质，进行权益对抗之比较。根据以上阐述可知，即使隐名股东不具备股东资格也并不代表其对股权不享有实际权益：在代持股情形中，股权之收益权归隐名股东，在行权式隐名投资中，隐名股东还享有股权的人身性权利（将在下文予以论述）。准此而论，隐名股东即便无股东资格，也依然可以凭借对股权享有的上述权益提出执行异议之诉，具体是否足以对抗债权人，再根据具体情形进行分析。

二、隐名股东资格认定标准的冲突与确定

隐名股东身份的确定是解决股权代持相关问题的关键。在判断何者具有股东资格的问题时，我们首先要弄清楚股东资格的认定标准是什么。目前主要存在“实质说”、“形式说”与“区别说”几种学说。

（一）实质说

实质说遵循的基本价值理念是民法真意主义，主张按照公司与股东之间的真实意思进行判断，当表示行为与真意冲突时，以真意为准[10]。而真意的一般表现形式为出资，进而实质说将之作为股东资格的认定标准。主张该学说者认为，一方面，《公司法》属于私法，理应贯彻契约自由、私法自治的原则，另一方面，隐名股东已履行了出资，若是不能因之获得对价——取得股东身份，着实令其感受到不公，而以出资作为判断标准可以鼓励投资者的积极性，吸收社会投资资金用于公司生产经营，进而促进社会的繁荣与发展。若遵守该学说，在代持股情形下，无论登记股东为谁，亦不论其姓名是否在股东名册、公司章程等法律文件上得以体现，只要股权代持协议不违反法律的规定，均应尊重当事人意思自治，将实际出资人（隐名股东）视为股东[11]。

（二）形式说

“形式说”以商事外观主义为理论基础，认为应以工商登记、股东名册、出资证明书、公司章程等形式上的记载确定股东资格，不必探求当事人背后的真实意思以及股东的实际出资情况。这是为保证商事法律关系的稳定、安全和效率。我国便是采用形式说的标准：《公司法》第32条第2款规定，股东与公司之间的股东资格认定以股东名册为依据；根据该条第3款规定，股东与公司外部第三人之间的股东资格认定应以工商登记为标准。总的来说，根据该学说，股权代持情形下，只认可显名股东具有实质股东身份，隐名股东并不具有股东资格。

（三）区别说：内外有别的双重标准

“区别说”是对上述两学说的折中，主张股东资格的认定不宜采取一刀切的方式，应当内外有别。对内（即公司内部）确认股东资格，应以实质要件（出资）为准；对外（即第三人）确认股东资格，应以形式要件为准。理由是，内部主体易查寻当事人之真意，遵循当事人意思自治以及合同自由原则可以更佳的维护公司实际投资人的利益；而在外部，第三人获得相关信息甚难，有不易判断、辨识未公示内部协议的弊端，为维护交易安全和便捷，理应遵循公示主义原则，把是否进行股权登记等外观条件作为判断是否具有股东资格的标准。因而根据该理论，在内部隐名股东享有股东资格，而在外部显名股东享有股东资格。

（四）隐名股东资格认定标准之确定：三元标准的区分说

具体来说，若采用实质说进行隐名股东资格判断将存在弊端，比如，于第三人而言，其不仅要查询股东名册、工商登记等外观形式下的记载事项还需核查是否实际出资，损及交易效率，而公司亦须谨慎审查每笔出资，增加了公司的设立与经营成本[12]。而形式说亦非十分妥当，举例来说，在隐名股东参与到公司实际经营管理的情形中，如果一味坚守以形式标准来认定股东资格——隐名股东不具备股东资格，最终会导致与隐名股东行使“股东权利”相关的法律行为的效力会受到影响，使得公司内部秩序遭到严重破坏。相比之下，区分说貌似是目前较为合理的标准，其克服了形式说与实质说过于片面的缺憾，将隐名股东、显名股东、公司以及债权人的利益得到均衡。但是必须承认的是，区分说亦存在缺陷，如在涉及股权代持情形时，“内”“外”界定标准是什么？目前仍有争议④。综合上述观点的利弊分析，笔者认为对于隐名股东资格的认定，应当区分纠纷所波及的主体范围，有着客观性的衡量标准和评价体系——采取三元标准的区分说（见图2）：第一，为维护当事人之间的意思自治，隐名股东与显名股东的纠纷应按照《合同法》原理，即以股权代持合意为依据来认定显、隐名股东之间的关系；第二，为维护公司的团体性特征，对于隐名股东、显名股东与公司及其他股东之间的纠纷，采用形式说，把股东名册上的记载作为认定标准，但是公司或其他股东明知隐名股东的身份且已经认可其以股东身份行使股东权利的，应当直接认定隐名股东具有股东资格；第三，为维护第三人对商事外观的信赖，在涉及公司外部第三人时应当采用形式说，以工商登记为标准。而本文所论仅涉及隐名股东、显名股东与公司外部第三人（显名股东债权人），故就这一范围而言，隐名股东并非公司实质意义上的股东。

图2隐名股东资格认定标准：三元标准的区分说

三、情形一：应肯定显名股东债权人强制执行

综上，我们得出，涉及显名股东债权人利益时，隐名股东并不具有股东资格。进而我们需要将该问题的解决方式定位在隐名股东对执行标的享有的实际权益可否对抗申请执行人之债权。根据《公司法司法解释（三）》第24条的规定，代持股情形中，隐名股东对执行标的享有投资收益权，因此，本文所讨论的情形一是：隐名股东对执行标的仅享有收益权时能否对抗债权人的强制执行。笔者的观点是，此情形下，应当优先保护债权人的权益，理由如下：

（一）《公司法》第32条第3款不应当做限缩理解

我国立法规范并未对《公司法》第32条第3款中所称的“第三人”作出明确的界定。换言之，并没有法律规定给予保护的“第三人”必须就执行标的发生交易行为。况隐名股东只是享有投资标的的投资收益权（隐名股东参与公司经营管理的情形，将在情形二中论述），在该情况中，隐名股东授权显名股东使用其财产进行投资，之后显名股东以自己的名义交付投资财产、在公司相关文件中记载其姓名，并且由其行使股东权利[13]，不仅公司外部人员不知道隐名事实存在，公司内部人员甚至也完全不知。由此可见，在这个过程中，隐名股东仅仅与显名股东之间存在着协议，与公司之间并未发生实际意义上的法律关系，同意债权人强制执行，也只是对其投资收益权造成损害。而投资收益权相当于债权，根据民法基本原理，债权不具有排他性，是特定人对特定人的给付请求权。因此在情形一中，债权人作为案外人并不满足“足以排除强制执行的民事权益”之要求。

（二）隐名股东理应承担其风险性选择的后果

由于不同主体的利益需求不同使得股权之权能产生分离，而论隐名股东“藏身幕后”之需求，无非是为了追逐个人利益最大化[14]。根据《公司法司法解释（三）》第25条第2款规定，实际出资人在遭受损失时可在内部对名义股东进行追偿，即便通常于此情形下，显名股东缺乏清偿能力，隐名股东追偿不到任何财产，但是这毕竟是其风险选择性的后果。卡纳里斯认为，在外观权利人与真实权利人不一致的情形中，应从风险支配的角度来判断责任后果之承担主体[15]。换言之，当商事“理性人”为了追求更大利益而选择牺牲登记股东身份时，其作为理性主体就应当预见而且完全有能力预见到可能存在的风险，对于其而言，本可以在显名股东资产恶化的时候，使得自己显名或者将此股权做其他处分，但是其忽略这份风险，也许是风险对其而言不足为惧，也许是其自身因过失未预见到，不论哪种原因，都不应当让债权人为他的自信或疏忽大意而承担法律上的不利。

（三）维护债权人利益并非否定公正价值

公正应当是包括法律在内的一切社会规范的基本价值取向。在案外人执行异议之诉中，追求公正，保护实际权益人无疑是核心目标。但是维护债权人利益并非公然排斥公正价值。首先，根据法律规定，隐名股东对执行标的享有投资收益权，在该权益遭受破坏后其可对显名股东进行追偿，也就是说，其遭受的侵害可以通过其他途径进行弥补，退而言之，即便隐名股东不能通过追偿途径获得补救，也是其风险选择性的结果，对该结果承受是为合理。其次，在隐名股东仅享有投资收益权时，就算法院支持隐名股东提起的执行异议之诉，也不会达到绝对公正之高度：第一，维护隐名股东投资收益权就会使得债权人的债权无法实现；第二，假设不予支持显名股东债权人的强制执行申请，在隐名股东债权人申请强制执行时，代持股情形又未被发现（实践中，代持协议为当事人内部协议，外部之人很难发现），这将造成对股权代持协议之外的人绝对的不公。相比隐名股东，如若股权代持协议之外的人的实际权益得不到保障，对社会造成的影响更为恶劣。

（四）防止恶意串通逃避债务行为

若轻易驳回债权人的强制执行申请，难免大量欺诈现象发生，即实践中的债务人通过密谋将名下股权伪造成代持表象进而使得债权人的债权落空。这将是另外一种实质的不公现象，损害商事活动的稳定和安全，并致使诉讼效率降低。即便债权人可依据《合同法》第52条“恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的规定主张合同无效，但是，从举证方面来说，《民事诉讼法司法解释》第109规定，对于恶意串通事实的证明，需要达到事实存在可能性能够排除合理怀疑之程度，唯此，法院方认定其存在。然实践中，股权代持协议为当事人内部契约，若协议双方当事人已经密谋好，外人很难发现以及辨识真假，于此来看，这不仅对债权人不利，也会造成社会经济秩序的动乱。综合分析，隐名股东对执行标的享有的投资收益权不可轻易排除债权人的强制执行的权利基础，维护后者利益，较为明智。

最后，笔者认为，债权人申请强制执行时是否知道股权代持协议的存在并不是判断债权人能否得到保护的前提条件，在情形一中，只要债权人与显名股东之债权债务关系合法，就可以申请执行该股权。这主要是因为我国立法对显名股东和隐名股东何者具有股东资格以及对隐名股东给予多大程度保护的规定含糊不清，债权人对之更是很难判断，我们有理由推测：即便债权人知晓股权代持协议的存在，其也依旧期待法律对之保护。申言之，即使债权人对代持关系知晓，也不能就此判断债权人具有主观之恶意，况在债务人（显名股东）不履行债务时，债权人之想方设法用与债务人相关的、法律未明确禁止不可强制执行的财产偿还自己债权的心理，实为常情，可以理解。但是，债权人与显名股东设置债权债务本就为执行该股权的情形除外。

四、情形二：一定条件下保护隐名股东权益

综上，当隐名股东仅享有投资收益权时并不享有足以排除债权人强制执行的民事权益。但是每个法律秩序的维持，都需要解决权利之间的冲突以使得它们之间相互协调[16]。而这个协调的过程，必然存在着其中一种权利的让步，或者互相让步[17]。上述我们讨论的是隐名股东的“让步”，在满足以下情形时，债权人也需要做出“退让”。

（一）隐名股东行使了“股东权利”

界定隐名股东与显名股东之间于公司章程之外的意思自治能否延伸到公司治理结构中是厘清隐名出资法律关系的另一关键因素。根据隐名股东是否行使了“股东权利”，隐名投资可分为非行权式隐名投资与行权式隐名投资（亦称为完全隐名投资与不完全隐名投资）两种情形。非行权式隐名投资就是情形一中所论述内容，通过上述论述可知，隐名股东并不足以对抗债权人。而行权式隐名投资是指隐名股东未以自己的名义进行投资，也未在公司相关法律文件中显示自己的姓名，但是却行使了“股东权利”的投资行为[18]。隐名股东行使“股东权利”是不同于非行权式隐名投资的重要之处，也是足以对抗债权人的关键所在。在行权式隐名投资中，如果隐名股东行使“股东权利”，公司、其他股东以及显名股东未明确表示反对，应当认为他们知晓该情形存在并给予了默认，进而判定其已经与公司及其他股东产生了实质性的法律关系[19]。一言以蔽之，在隐名股东行使了“股东权利”的情形下，显名股东股权强制执行问题，并不单单是债权人与隐名股东之间的利益冲突问题，当中牵涉了多方主体利益——包括公司、其他股东以及其他第三人的利益。

同时，在该情形下，隐名股东对执行标的享有更多的民事权益，涉及到投资收益权以及相关人身性权能，该股权之人身性利益保护不同于财产权保护，前者更侧重于对当事人治理公司之意思表示以及对公司稳定性的强化。庞德提到，单以物质利益的角度来看待法律之保护对象是不完美的，比如对于人身利益，如果也用金钱予以衡量，肯定是立法在保护该人身利益时出现了内在困难，绝非是因该人身利益本就应当认定为物质性利益[20]。因此，在股权代持情形下，股权之人身利益与财产利益不应当被捆于一起，股权之人身权能的行使亦不能被简单认为是获得收益的手段，一旦如此，就容易陷入股权为单一财产权利的误区。

综上，在隐名股东行使“股东权利”情形下，当中涉及多方主体利益，支持债权人对隐名股东、公司及其他股东都会产生较大程度地不利影响；且隐名股东对执行标的享有更多权益，甚至在有些情形中，隐名股东与其他“正常股东”相比只是外观条件不符合。所以，笔者认为行权式隐名股东享有“足以排除强制执行的民事权益”，进而可以对抗债权人的强制执行。

（二）股权代持协议适法

一般来说，隐名股东选择隐名主要有以下方面原因：第一，出资人出于保护个人隐私的需要，或想要借鉴显名股东的优势，又或源于其他个人原因考虑。总之，投资者不想自己的资产情况被更多的公众知晓，但是又希望能够通过投资获得收益，于是采取股权代持方式；第二，出资人出于弥补未及时变更形式要件的需要。主要是指投资者受让股权后由于种种客观原因未能将自己姓名及时的在股东名册、工商部门得以体现，进而选择股权代持；第三，规避法律法规的需要。比如，规避同业竞争监管、规避主体资格限制、规避公司股东人数限制、规避上市公司收购的要求、规避对投资领域的限制等。前两种情形中，只要合同当事人之间意思表示真实且一致，合同内容又符合法律的规定（且符合行使“股权权利”的条件），隐名股东的权益应当予以保护，但是最后一种情形明显与相关法律法规相违背，不能给予鼓励，在债权人面前，这种情形下的隐名股东没有进行保护的必要。换言之，主体适格是隐名股东获得保护必要条件之一，对于逃避职业监管等限制的主体，即便行使了“股东权利”，参与了公司的经营管理，也不能对之保护。

但是值得注意的是，笔者这里所表达的意思为：隐名股东与显名股东之股权代持协议只要违反相关法律的规定，隐名股东的利益将不予保护，而不是达到无效的标准才排除其权益保护。根据《合同法》第52条的规定，符合“违反法律、行政法规的强制性规定”要求，方认定合同无效，之后《合同法司法解释（二）》又将“强制性规定”限缩为“效力性强制性规定”，可见，我国对认定合同无效持有比较严谨的态度，具有更高的标准。甚至有学者指出，股权代持协议无效应满足规避了法律强制性规定且对国家和公共利益造成损害的条件，而仅仅违反强制性法律规定但是不损害社会、他人利益的股权代持协议应当认定为有效。由此可知，满足违法的条件不一定达到法律规定的无效的标准。相较而言，前者使得隐名股东获得保护的条件更为苛刻。也就是说，对于隐名股东的保护，满足股权代持协议之不违法（适法）要求，相比于股权代持之有效要求，对于隐名股东更为不利，笔者之所以如此着墨，主要是考虑股权代持协议虽为当事人之间意思自治的结果，但是它不同于其他一般《合同法》上的协议，前者一般会涉及第三方利益，事实也是如此。因此，对隐名股东股东进行保护的条件应当更为严格。

不容置否，隐名出资的存在确可扩大社会生产规模，吸引闲散资金，但由于其“名实不符”的特征，亦给与此相关的法律关系增添更多不确定性。在我国现有法律体系下,为平衡私法自治与商事交易安全的价值冲突，笔者认为该问题的解决，应分为两个步骤：第一步，判断在涉及债权人利益时，隐名股东是否具有股东资格，若隐名股东具备股东资格，则债权人申请强制执行之基础不存在，应当保护隐名股东实际权益。通过对隐名股东资格认定标准之解析，笔者以为应采取三元标准的区分说，在此理论下，涉及显名股东债权人利益时，隐名股东并不具有股东资格；第二步，厘清案外人执行异议之诉的本质——判断案外人对执行标的是否享有实际权益及其所享有的实际权益是否足以对抗债权人，而这需要结合实体法的规定。即使判定隐名股东不具有股东资格，但这并不代表隐名股东不具有需要保护的实际权益。股权是一种综合性权利，其可以与股东资格发生分离，在隐名股东对执行标的仅享有投资收益权的情形下，结合我国现有立法规定、通过对隐名股东有责性的考量、对公正价值的重新审视与对社会因素的斟酌，笔者以为隐名股东此时并不享有“足以排除强制执行的民事权益”。而在隐名股东行使了“股东权利”，股权代持协议适法情形下，隐名股东对执行标的享有更多的民事权益，涉及到投资收益权以及相关人身性权能，此时，应当对之予以适当保护。

注 释：

①本文所讨论范围仅限于有限责任公司。

②本文所称“债权人”是指与显名股东不存在直接股权交易之人。

③处分行为是与负担行为相对的概念，这是从法律行为后果所作的区分，主要涉及到权利之转让或消灭，会使权利发生一定的变更。参见（德）迪特尔·梅迪库斯.德国民法总论[M].邵建东译.北京:法律出版社，2000.168.

④在股权代持情形下，“内”“外”标准的区分与一般情况（“内”为公司内部，“外”为公司外部第三人或债权人）不同：一种观点是把隐名投资人与显名股东之间的关系称为内部关系，其他皆为外部关系；另一种观点是把隐名投资人、显名股东与公司及其他股东之间的关系称为内部关系，而隐名投资人、名义股东与公司债权人等公司外部第三人之间的关系称为外部关系。