股东证明一人有限责任公司财产独立于自己的举证标准

张建全

江苏常明律师事务所，江苏 常州 213300

【案情简介】

2010年8月、11月，江苏B公司与湖南C公司就锦盛纸业(天津)有限公司热电厂工程的分项工程签订了工程分包合同。2011年12月28日，合同所涉工程竣工验收。同日，双方经核算后签订了书面的竣工结算书，但湖南C公司仅有项目经理签名并加盖了项目部公章。2013年11月28日，因湖南C公司拒不支付工程结算款，江苏B公司遂向株洲仲裁委员会提出仲裁申请，株洲仲裁委员会作出(2013)株仲裁字第051号裁决书，裁决驳回江苏B公司的仲裁请求。2015年8月13日，湖南省株洲市中级人民法院于作出(2015)株中法民特字第8号民事裁定书，裁决撤销株洲仲裁委员会的仲裁裁决。

2016年9月5日，天津市宁河区人民法院作出(2016)津0117民初542号民事判决书，判决湖南C公司向江苏B公司支付工程价款109余万元及其逾期付款利息。判决生效后，执行法院未发现湖南C公司可供执行财产，但查明，作为一人公司的湖南C公司曾多次以银行汇款方式向其唯一法人股东湖南A公司汇款。2017年8月2日，经江苏B公司申请，执行法院裁令将湖南C公司的唯一法人股东湖南A公司作为共同被执行人，对湖南C公司债务承担连带清偿责任。

2017年10月26日，湖南A公司提起执行异议之诉，请求不得追加其为天津市宁河区人民法院(2017)津0117民执382号一案的被执行人。并提供湖南C公司工商登记信息、营业执照、公司章程、税务登记证、银行开户许可证、组织机构代码证、验资报告、财务制度、会计报表及2012年度至2015年度的财务审计报告，证明一人有限责任公司湖南C公司财产独立于自己的财产。

一审法院判决：不得追加湖南A公司为天津市宁河区人民法院(2017)津0117民执382号一案的被执行人，湖南A公司对湖南C公司向江苏B公司支付的工程款及利息不承担连带清偿责任。

二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【法律建议】

1.股东举证标准不明确不利市场经济的发展

根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，但我国现行法律对股东应举示何种证据以证明自己的财产与一人有限责任公司的财产是各自独立的未有明确规定。据此，一人有限责任公司股东将时刻面临承担连带责任的风险，反之，其他市场主体也会产生与一人有限责任公司经济往来没有效保障的顾虑。这既不利于充分发挥一人有限责任公司的制度优势，也不利于市场经济的健康发展。

2.合法、完整的财务审计报告是股东免除连带责任的有效证据

根据《中华人民共和国公司法》第63条的规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。这是法律针对一人有限责任公司设置的特定的法定义务，强调了每一年度编制财务会计报告以及经会计师事务所审计的重点。鉴于第三方会计师事务所依法审记的公信力，合法、完整的财务审记报告是证明一人有限责任公司财产是否独立于股东的唯一合法有效的证据。

3.最高院、省高院应出台相应司法解释、指导意见以求司法裁判尺度的统一。

一人有限责任公司财产独立于公司股东的举证标准不明确，存在立法层面的空白，以致在具体的司法实践中，法官的自由裁量权过大，难免出现大量的司法裁判尺度不统一的问题。为了避免那此背离司法公正要求的“同案不同判”现象，最高人民法院应当出台相应司法解释、各地高级人民法院适时发布具体指导意见，以弥补现行法律体系在立法层面的的滞后性，确保统一司法尺度和裁判标准，确保“同案同判”，让人民群众在每一个司法案件中真切地感受到公平正义。