我国上市公司关联交易控制问题研究

肖国云

[摘 要] 随着公司发展形势日益复杂，关联交易愈加普遍。虽然关联交易具有诸多优点，但同时也伴生一定风险。

基于对我国上市公司关联交易现状与动因分析，以乐视网关联交易为切入点，分析其关联交易控制存在的问题，提出加强关联交易的内部与外部监管措施，以规范关联交易，提高企业的风险防范能力，促进证券市场及资本市场的健康有序发展。

[关键词] 上市公司;关联交易;内部控制

[中圖分类号] F832.51;F275[文献标识码] A[文章编号] 1009-6043（2019）11-0178-02

我国上市公司关联交易日渐频繁，关联交易类型日益多样化，每年涉及关联交易的金额和上市公司数量巨大。关联方交易信息披露违规或财务舞弊案件频发，关联交易风险不断加大。因此如何改善公司内部控制管理环境，规范关联交易，加强企业的风险抵抗能力，促进证券市场及资本市场的健康有序发展，成为人们关注的重点。

一、我国上市公司关联交易的现状与动因分析

（一）我国上市公司关联交易的现状

关联交易规模不断扩大。近十几年来我国上市公司关联交易发生频繁，关联交易额巨大，每年关联交易涉及的交易金额和所占上市公司数量比重高居不下，关联交易涉及的上市公司数量比重已超过90%，并且呈现总体上升趋势。

交易类型重心在转移。根据对沪A上市公司研究结果，对比2009年，2015年资金交易类增长近14倍;研究与开发支出类交易金额增长更是增长迅猛;抵押担保类增长约5倍;关键管理人员报酬类增长了12.7倍。各类关联交易都有所增长，且增长差异较大，说明资金交易类金额呈现总体上升趋势。为汲取资金，上市公司会采取转移价格不公允的关联交易来美化公司业绩;控股股东为谋取私利也可能凭空捏造关联方购销交易。

（二）我国关联交易的动因分析

第一是为获得规模经济。随着商品经济的持续发展，企业集团不断做强做大，产业链不断延伸，关联关系兴起。关联交易可以形成内部市场，降低交易成本，获得规模经济效应。

第二是获取上市资格与筹资资格。我国严格规定公司上市资格，为满足持续三年盈利等证券管理部门对公司上市的要求而成功上市，往往利用关联交易，美化拟上市公司;企业上市后，为满足要求以便能配股筹资，上市公司经常使用关联交易来操纵利润，包装财务报表，提高净资产收益率。

第三是为了避免ST处理。相关法律规定若上市公司持续三年亏损，将可能被中止交易或ST处理，为保住稀缺的上市机会，上市公司往往会采取关联交易手段，扭转亏损状态，与关联方进行资产、债务重组等。

第四是隐藏利润与逃避税收。企业经营总是存在一些不确定性，为防止未来会计年度出现经营亏损，给上市公司带来的不良影响，许多上市公司未雨绸缪，为以后有利润可转回，选择在经营业绩较好的会计年度，往往通过关联交易隐藏本会计年度利润，将利润转移;由于不同地区、不同类型企业税收政策不同，实际税收负担存在差别。上市公司便会利用关联交易将利润从高税率地区转移到较低税率或免税区，盈利企业的转移到亏损企业。

第五是提供担保。为了筹集资金，上市公司通常被作为担保工具。因为在等同条件下，上市公司比一般企业较容易取得银行贷款。

第六是隔离风险。当下企业集团的发展已是大势所趋，企业集团不断扩张自己的产业，所涉及的行业越来越广，进入新的产业势必会产生风险，为了避免其风险涉及原产业，一些企业会采取设立关联企业，利用关联企业的相对独立性和有限责任，在降低监督和协调成本的同时隔离潜在风险。

二、乐视网公司关联交易案例分析

（一）乐视网巨额关联交易的回放

乐视网公司，一家视频网站公司，创始人贾跃亭，2010年在中国深圳证券交易所创业板上市。2016年乐视网关联交易金额巨大，信永中和对此出具了“带强调事项段的无保留意见”审计报告。其中2016年乐视网仅货物采购关联交易额一项就达53.61亿元;向关联方销售商品或服务112.04亿元左右，占2016年全年219.51亿元营业收入的51.04%;关联方应收账款占公司应收账款比例由13.80%增长到43.72%;巨额关联交易占据营收过半比重，营运能力并不如表面所示，资金财务状况也非表面乐观，并可能因此进一步恶化。严重影响企业的正常经营;导致资金链面临断裂的风险;损害中小股东利益;最终受到监管部门的惩处，导致股价下跌。

（二）乐视网巨额关联交易的思考

1.内部控制风险意识不足

对于关联交易的大幅度上升，乐视网一直以销售模式转变、生态链模式等为借口，关联交易额接连超标，但却未引起企业内部关注。导致关联交易愈演愈烈，资金链出现问题。

2.内部管理制度不完善

乐视网内部管理层套现迹象明显，例如某股东在2015年套现共计57亿元。关联担保、关联资金拆借额巨大，大股东采取随借随还模式，归还借款可能加重资金困难。

3.关联交易信息披露粗糙

乐视网2015、2016年年报及披露公告中，并未详细披露其关联交易收入所占总营业收入的比例及每类关联交易金额在同类交易总额的占比等项，只简单罗列了与关联方的交易或总结性对关联交易定价等。

4.外部监管以及审计质量有待提高

虽然信永中和对乐视网2016关联交易出具了“带强调事项段的无保留意见”的审计报告。但事实上乐视网关联交易问题并不是2016年才出现的，乐视网2015营业收入130.17亿，关联交易收入约32.75亿，占比25.16%。这说明外部监管以及审计质量还有待提高，对发现问题的专业能力和敏锐力还需增强。

三、上市公司关联交易的控制与规范

（一）加强关联交易的内部监管

1.强化内部控制，发挥主观能动性

由于外部监管的压力，很多上市公司才开展内部控制的建设和完善，随着集团的扩张，公司产业链的延长，生态模式逐渐流行，关联交易不可避免，但要把握好这个度，做好内部控制，避免成为谋取私利的工具。上市公司要意识到并重视内部控制和建设对企业有效运作的重要意义，发挥主觀能动性，提高信息披露质量。

2.优化企业内控环境，重视风险估防

企业应当建立和完善内部关联交易风险评估体系，引入专业人员或聘请相关机构评估关联交易可能产生的风险，并对此采取针对性风险控制措施。对关联交易风险做到事先预测分析、事中管理控制、事后总结归纳。

3.完善内部管理制度

企业应加强监事会或独立董事等内部管理制度建设，对股东管理层等权力实施牵制，对监事会成员和独立董事成员都要做好背景调查，避免与其他股东管理层及关联方产生利益关系，确保其发挥监事或独立董事的作用。

4.增加关联交易的公开性，细化关联交易披露项目

为增加关联交易的公开透明度，企业应细化相关关联交易披露项目。上市企业应在其所有发生的关联交易中，计算公告每类关联交易金额占同类交易金额的比例;在关联应收、应付款项类交易中，计算坏账准备所占金额的比例;在公司总营业收入中，计算关联交易收入所占的比例，并且进行披露。

（二）加强关联交易的外部监管

1.完善相关法律制度

我国目前的会计准则及一些相关的法律法规中，关联交易定价政策还有待完善，只要求公司披露关联交易价格和定价方式，并未具体要求披露定价依据及其公司对该定价的合理性评价。这就给予了上市公司自行选择披露或者不披露定价依据的权利。让公司报表使用者无法对该关联交易进行正确理解。由于我国经济市场变化多端，交易方式多样，应完善相关法律制度，细化企业披露事项要求，具体要求企业详细披露关联交易相关定价依据等事项。

2.加大处罚力度，提高违规成本

相关信息披露违规仅涉及行政责任，仅仅通过罚款、ST、暂停交易或退市等方式，处罚力度太轻，远不足以威慑那些信息披露违规的公司。违规成本远低于违规收益，在巨大利益的诱惑下，很多上市企业为了达到相关目的，仍然会选择铤而走险。我国相关法律制度应针对这些空白加以完善，关联交易信息披露违规不仅要受到行政处罚，对利益受损者进行补偿，情节严重的还要严究其刑事责任，加重违规所需承担的后果。

3.提高审计等中介机构专业化水平

审计质量不够高，对企业关联交易披露等方面问题的曝光就不够及时和准确，因此要加强审计中介机构工作人员的素质和专业能力，提高其发现问题的能力，并提高审计从业资格及审计机构入行门槛。要建立健全相关法律法规，可规定审计机构对同一被审计单位一定的服务年限，或要求被审计单位有两家或以上审计机构服务，提高审计报告的公正性和可靠性。

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[责任编辑：史朴]