上市公司关联交易对内部控制的影响研究

摘  要：本文通过分析我国关联方交易的发展现状发现关联方交易能为企业带来双重影响，但近年来由此引发的财务舞弊等负面影响日趋严重。同时判断了解其与内部控制之间存在怎样的联系，发现关联交易下企业内部控制容易隐藏一些不易察觉的缺陷。并且通过分析我国目前现状，发现虽然已经颁布相应政策法规以规范相关活动，但内部控制对于关联方交易的披露问题仍存在一些漏洞需要继续完善。最后，本文通过研究关联交易下我国内部控制存在的问题并对此提出相应的建议举措，以完善企业内部控制。

关键词：上市公司;关联交易;内部控制;企业绩效

一、我国上市公司关联方交易发展现状

当前世界经济处于高速发展的关键时期，关联方交易作为一种常见的交易形式，随之受到社会各界的广泛关注。过去已有研究表明，关联方交易是一把双刃剑：一方面，上市公司能更大限度地利用整个企业集团的经济资源，降低交易成本，优化资本结构，同时进一步提高集团的资本营运能力和效率;另一方面，关联方交易的价格由交易双方协定而非市场竞争形成，因此，这类价格很可能有失公允。某些上市公司将之作为市场外衣下的规避税负、操纵利润、控制投资风险、获取公司控制权和市场垄断地位的合法手段，以及进行财务舞弊的途径。

关联方交易舞弊作为众多财务舞弊手段的一种，隐蔽性较强，关联方关系复杂且很难识别，因而常常成为上市公司虚构业绩、操纵利润的手段。我国目前对关联方交易缺乏有效监管，且关联方交易舞弊的审计难度较大，这给了上市公司舞弊的机会。近年来，上市公司关联方交易舞弊案例时有发生，如最近发生得康美药业财务造假事件以及银广夏、康芝药业、万福生科等财务造假事件等，均是利用非公允关联方交易提供虚假财务报表，对公司的真实状况加以粉饰。因此，不真实的、未充分披露的关联方交易可能会致使会计信息严重失真，从而很可能导致审计失败，这使得关联方交易审计成为一个重大风险领域。

近年来，上市公司采取了更为高超隐蔽的关联方交易违规操作技术，并在其年报中故意隐瞒应当披露的相关信息，导致审计人员很难发现其非公允的关联方交易，这对于企业内部控制会产生负面影响，使得内部控制作用的发挥受到一定限制。因为要掩盖非公允的关联交易，因此无法提高会计信息资料的正确性和可靠性，同时，也无法为审计工作提供良好的基础。

二、上市公司关联交易下的内部控制存在的问题

（1）股权结构不合理，缺乏相应控制机制。从这个角度来讲，我国关联交易可能存在三方面的问题：第一是存在股权相对集中的问题，由于我国股权大都集中于少数大股东手中，因此这种情况可能不利于公司建立相关制衡机制，从而无法得到有效的内部控制。第二是上市公司的高层组织结构不合理，由于大部分公司的内部董事占据较大比重，并且对于有违法违纪行为的董事会成员并无健全的责任追究机制，因此无法实现完善的内部控制使得能够对公司进行有效治理。第三是部分公司所有者并无履行其应承担的责任，因此可能会出现内部人完全控制企业的现象。

（2）关联交易隐蔽化，隐藏了其非公允性。由于目前我国的关联交易大都是企业内部所进行的交易行为，因此可能会逃避外部监督，对于外部信息使用者来说，上市公司关联方交易具有一定的隐蔽性。基于上述原因，部分关联方为满足其自身利益，可能会违反相关法律法规，通过非公允的关联交易行为转移利润或套取资金，为自己增资，从而获取利益。

（3）关联交易过多，削弱公司竞争力。关联方之间存在的转移利润或套取资金等关联行为，可能导致上市公司发生重大财务风险，如果关联交易过多，勢必会影响公司的经济实力，进而对于公司的竞争力和独立性产生削弱的影响。

（4）关联交易信息缺失，过于注重形式。有些上市公司在披露其关联交易相关信息时，由于过于注重形式浮于表面，因此在披露信息时可能会在及时性上出现问题，无法及时披露关联交易相关信息，同时可能会为了掩盖某些情况而未能披露完整信息，甚至对于核心内容会有隐瞒丢失的情况。

三、关联交易对内部控制的影响

由于我国坚定不移的走中国特色社会主义发展道路，这一发展形式也使得我国上市公司内部组织关系极其复杂。例如：部分公司控股股东包含国资委、其他集团企业以及子公司、分公司等组织形式，这就使得上市公司与其控股股东或子公司之间的关联交易更为复杂。据此，监管部门先后推出一系列措施用以改善公司治理模式：我国证监会于2001年颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，根据该规范性文件，上市公司应当建立独立董事制度;2005 年9月4日日，中国证监会发布《上市公司股权分置改革管理办法》，我国的股权分置改革进入全面铺开阶段;2007 年我国开展了相关上市公司治理专项活动;2010 年开展与规范关联交易，解决同行竞争相关的专项活动;2012 年要求沪、深主板上市公司全部执行内部控制等。以上措施都对非公允的关联交易起到了一定的防范作用。

经汇总整理发现，在 2016 年上市公司内部控制审计报告信息中，资金活动、资产管理、销售业务、合同管理等资金密集领域发生了超过 45% 的内部控制重大缺陷，而这些领域又是频繁发生非公允关联交易的领域，因此，这些内部控制缺陷很可能与非公允的关联交易有关，关联交易也就越来越成为人们重点关注的对象。

从2016 年内部控制审计结果来看，有 22 家上市公司的内部控制审计报告为否定型意见。经分析可知，2014—2016 年上市公司关联交易内部控制的缺陷主要集中在关联方的识别、控股股东的控制和授权审批不完善。而在披露控制方面，很多公司为达到一定目的不及时披露信息甚至隐瞒披露，从而导致内部监督失效。

综上所述，分析我国上市公司内部控制审计报告的披露情况发现，出具内部控制审计报告的公司越来越多，其中出具内部控制非标准审计意见的公司也逐渐增多。根据 2016 年整理的 22 项内部控制缺陷来看，大部分出现在关联交易中，因此关联交易内部控制现状可归纳为：

（1）内部控制报告中关联交易的披露不够规范。一是报告披露的格式不准确或内容不真实、不完整。比如，有些上市公司在内部控制的评价结论事项部分和内部控制缺陷认定及整改情况事项部分披露的内容不一致;有些上市公司披露内容不完整，缺少应披露的关联交易等核心内容。二是报告披露不及时。根据 2016 年相关信息汇总可知，共有超过 150 家上市公司表明已进行了内部控制自我评价或审计，但在相应网站和报告中并未找到披露信息。

（2）对关联交易内部控制缺陷的识别与界定不恰当，整改不及时。一是关联交易内部控制缺陷认定不恰当。比如，一些上市公司将本应属于重大缺陷的事项，在其他事项部分披露，没有将其认定为关联交易内部控制缺陷;有些公司有意将部分财务报告中的重大缺陷认定为非财务报告重大缺陷，以减轻自己应承担的责任。二是重大缺陷整改不及时。一些上市公司到报告基准日止，超过三分之二的与关联交易有关的内部控制重大缺陷没有得到相应整改。到报告发出日止，也仅整改了一小部分，仍有超过二分之一的重大缺陷没有整改。

四、建议举措

（1）改善控制环境

首先，可以在企业内部设立关联交易控制委员会，建立相互制衡的机制，并且对公司关联交易的每一环节进行控制，严格控制授权审批、交易进行、信息披露等环节;可以通过建立相应的奖惩措施控制控股股东违反职业道德价值观念的行为，激发中小股东参与决策程序的积极性。

其次，公司审计与风险委员会应在关联交易内部控制出现问题时，及时告知管理人员，督促其防范或纠正;应对上市公司整体的内部控制进行不定期抽查或定期审计，以保证企业治理结构的规范性。

最后，作为一家上市公司，应建立优良的企业文化环境和内部环境，不断完善关联交易的内部控制体系，推动整个上市公司关联交易内部控制的发展。

（2）加强风险评估及防范

1.防范财务风险。企业需要加强对关联交易财务风险的有效评估，可由关联交易控制委员会或其他独立的风险委员会进行评估，以防止集团内部财务信息失真。应在企业内部建立财务预警机制，预防再次出现关联方非公允性股权转让、资金套取或利益转移等重大财务风险。

2.防范法律风险。上市公司在进行交易前，应判断关联交易是否符合相关法律法规，有无触及法律禁止行为;在进行交易时，需要判断关联交易的每一环节是否符合相关法律法规;在交易结束后，需要进行事后监督，查明有无违反法律的行为，以及是否对关联方及关联交易进行了披露。通过以上环节相应的程序，明确企业对各经营事项的合法合规性要求。同时，加强企业对于关联交易的风险评估程序，建立相应内部控制部门，严格监督，从根本上防范企业关联交易中存在的风险。

（3）建立良好的信息与沟通机制

企业应让所有人员了解应执行的工作和应承担的责任，完善不相容岗位分离和责任分配制度，使企业内部各层级之间更好地沟通与交流，对信息进行更准确的筛选与核对。通过加强内部关于关联交易的信息与沟通机制，实现对所需信息的有效传递。同时，需完善信息共享制度，如建立共享平台，为企业相关决策人员提供分享见解、相互交流的机会，让决策者作出最适合企业的经营决策。

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作者簡介：支弋戈（1994年-），女，汉族，籍贯：山西省运城市，学历：硕士研究生在读，单位：山西财经大学，研究方向：财务会计，单位邮编：030006。