浅析国有企业合规管理体系建设

廖海

【摘 要】 近年来，为着力打造法治央企，保障企业持续健康发展，国资委加强了中央企业合规管理，出台了相应管理指引。目前我国央企在合规管理方面还存在诸多问题和不足，在实施走出去战略过程中，遇到了前有未有的挑战。只有充分认识当前面临的形势和存在问题，才能制定有效措施，构建完善的合规管理体系加以应对和防范经营风险。

【关键词】 国有企业 合规管理 体系建设

随着中国企业实施走出去战略和参与“一带一路”倡议，越来多企业的企业意识到依法合规管理对于提升经营管理水平，防范法律风险，避免受到经济或声誉损失的重要性。构建完善合规管理体系任务迫在眉睫，是保障企业持续健康发展的一件大事。

一、当前国际国内合规管理形势

1.1国际形势发生了深刻的变化。当前，世界正处于大发展、大变革、大调整时期，单边主义和贸易保护主义不断抬头，美国在全球范围内频繁挑起贸易摩擦，对我国特定企业开展精准打击，特别是对在国外进行投资经营的企业屡受合规调查，合规风险屡发。面对百年未有之大变局，如何做好自己的事情，对国内企业依法合规经营提出了更高的要求和挑战。

1.2国内对依法治企的要求日益提高。在2014年，国资委就明确提出了要大力加强企业合规管理体系建设，并将其列入“中央企业法制工作新五年规划”。2016年，国资委选定中石油、中移动等5家央企进行试点，探索合规管理体系建设的方法。2018年11月国务院国资委印发了《中央企业合规管理指引（试行）》。标志着中国央企已经意识到全面建设企业合规体系、进行合规管理、将合规作为企业治理的必要部分和标准的重要性。

二、国内企业合规管理存在问题

2.1合规管理体系还未形成。当前我国合规管理重视程度参差不齐，对合法合规管理认识不足，没有形成完整的合规管理体系。大多数的企业没有设置有专门的合规管理部门，各业务部门在合规管理方面处于各自为战状态，不能成体系地有效防范经营风险。

2.2合规制度不够健全和完善。制定的随意性比较突出，规章制度容易因领导的变化而变化，制度稳定性差。制度层级不清，没有分清制度、实施细则、作业指导书、操作流程之间的关系，不同部门之间制度的制度存在相互矛盾问题。制度制定流程不清晰，缺少合法合规性审查。

2.3合规风险评估预控不到位。对于重点领域、环节、岗位合规管理存在的风险没有进行系统识别、评估和防范。没有重大合规风险清单和应对措施。合规识别与评估过度依赖于合规管理部门。合规风险往往注重事后风险总结多，提前预防少;事中检查机制缺失，各部门检查多，沟通少，缺少信息共享，合规风险排查存在遗漏。合规管理考核还未有效融入绩效考核，只有发生重大违规事件才进行问责考核，日常合规管理难以体现在考核中。

2.4还未形成合规管理文化。目前，合规文化建设大多还停留在纸面上，合规文化没有融入业务，融入岗位、融入流程，未能形成良好的合规文化氛围。员工法治宣传教育、合规管理培训还不够深入、合规意识的培养，提升合规履职能力仍需加强。

三、构建完善合规管理体系

为有效防范经营风险，提升经营管理水平，必须建立健全企业合规管理系统，强化合规责任，重点做好以下几点：

3.1树立法治合规意识。合规管理是现代企业管理和公司治理的重要部分。企业管理人员要牢固树立法治意识，将企业所有经营活动细节及其管理所涉及到的方方面面，一个一个地对照相关法律或法律原则、精神，将企业经营活动和管理限制在法律范围内，树立法治意识，通晓和研究相关法律，是企业合规体系建设所必需。

3.2企业党委要发挥领导作用。设立合规委员会，负责组织领导、统筹协调合规管理工作。业务部门是本领域合规管理的第一责任人，做到全员参与，负责本业务领域日常合规管理工作，并做好违规整改和持续改进。合规管理部门和监督管理部门负责合规管理组织协调、监督保障、违规事件调查，问责考核部门。相关部门要明确分工，按职责分工做好相应工作。

3.3制定完善的规章制度。依据法律法规，监管规定，制定企业规章制度。构建合规管理数据库，制定合规义务清单，定期进行更新。根据不同层级需求，建立检查合规管理制度，并根据法律法规符合性对比，制定管理制度修订计划，定期开展制度修订工作，加强管理制度及业务指导书审查，建立完善的制度审查流程，确保制度稳定性。

3.4开展合规风险识别评估和应对。根据合规义务清单，组织开展合规风险评估，制定合规风险举措。针对重点岗位，明确重点岗位合规管理义务清单及合规应对手册。加强三重一大等重要经营事项决策前法律意见审查，对业务部门合规经营方面难以把握的事项，需经合规管理部门进行合法合规性审查，出具法律意见书。业务部门应当定期开展本领域合规自查整改，专业监督部门应结合专项检查，同步开展合规检查，并对所属单位开展合规管理成效评估工作。

3.5加强可合规考核评价工作。企业应建立违规事件与调查机制，畅通诚信举报渠道，建立分级报告流程，组织开展调查处理。建立责任追究制度，明晰违规责任范围，细化惩处标准，严格认定和追究违规行为责任。将合规经营情况作为红线事项纳入直属单位组织绩效考核。

3.6加强培训，培育合规文化。企业要重视合规培训，结合法治宣传教育，建立常态化培训机制，定期组织开展合规管理培训，强化全员合规意识，提高合规履职能力。在企业文化中打造合规管理文化，通过多种方式提升员工合规意识，树立“人人讲合规、时时显合规、事事要合规”的理念，筑牢合规经营思想基础。

综上所述，合规管理主要目的在于有效防控合规风险，中央对合规管理体系建设十分重视，并提出了具体要求，部分中央企业就合规管理提出了具体的实施方案，但要真正落实到位还需要根据企业自身特点，围绕本阶段性合规管理重点，制定有效措施予以规范，切实做到合规经营，行稳致远。

【参考文献】

[1] 杨肃昌 我国城市商业银行合规管理中存在的主要问题 会计与金融。2016

[2] 國资委 关于印发《中央企业合规管理指引（试行）》的通知。2018

[3] 于莹 黄丽红 合规经营让中国企业走出去行稳致远 光明日报。2019