A股上市公司巨额商誉减值的思考

贺樊 江笑云

摘 要：自2019年初以来，数百家的A股上市公司爆出业绩亏损额超亿元，成为A股史上最大的业绩爆雷潮，大规模计提商誉减值是引起业绩爆雷的重要因素。由于商誉初始确认存在不合理因素，后续减值准备计提存在随意性，商誉减值相关信息披露不全面等问题，使得企业商誉资产存在很大的泡沫和风险。后续需要从加强商誉理论研究、规范商誉估值、完善商誉后续计量会计处理、细化商誉相关信息披露以及加强公司监管等方面，防范商誉泡沫风险，维护资本市场稳定发展。

关键词：上市公司;商誉;商誉减值

中图分类号：F830.91        文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2019）27-0080-04

引言

自2007年执行与国际会计准则趋同的新会计准则体系以后，企业合并会计准则规定，非同一控制下企业合并产生的溢价形成商誉，商誉从无形资产中分离出来，作为一项资产在报表中单独列示。新准则的颁布也引发了企业新一轮的并购热潮，但一些高商誉、高溢价、高估值的并购案例也加剧了并购风险，商誉金额随着这一系列的并购行为越来越多。我国A股上市公司的商誉金额从2007年末的419.86亿元增加到2018年末的13 076.25亿元，增幅达31倍，涉及商誉的上市公司多达2 038家，与商誉相关的减值问题也是近年来引发很多公司业绩爆雷的原因。2019年以来，A股上市公司业绩爆雷事件持续上演。2018年年报、快报或预告显示，超百家上市公司去年业绩亏损额或超10亿元，此外还有200多家公司亏损额或超亿元，这是A股史上最大的业绩爆雷潮，而上市公司大规模计提商誉减值是引起业绩爆雷的重要因素之一。在此背景下，分析A股上市公司商誉减值现状及其存在的风险和问题，寻找商誉问题的解决策略，对于A股市场健康发展尤为重要。

一、A股公司商誉减值的现状分析

本文收集整理了A股上市公司2007—2018年财务报表中有关商誉的数据进行统计分析，描述了近十年来上市公司商誉及其减值总体情况，以及板块差异，数据来源于万德（Wind）数据库。

（一）A股上市公司商誉余额及其减值总体情况

由表1可以看出，2007—2018年我国A股上市公司披露商譽的公司数从546家增长至2 038家，商誉总额持续增长，从2007年的419.86亿元增长至2018年的13 076.25亿元，增幅最高年度为2015年，高达96.27%。商誉占总资产和净资产的比重，也分别由最初的0.32%和1.76%，增长到2017年占比最高时的0.87%和5.19%。2015年的跨越式增长与当时资本市场的并购重组热潮有关，证监会在2014年发布了《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》，鼓励上市公司为提升企业综合竞争力，开展并购重组活动，持续不断的并购重组活动带来了上市公司商誉余额的持续走高。

另一方面，上市公司逐年大额计提商誉减值准备，计提商誉减值的公司从2007年的51家增加至2018年的871家，2018年拥有商誉的公司中有42.74%的公司计提了商誉减值。商誉减值金额从2007年的5.44亿元增加至2018年的1 658.61亿元，商誉减值增幅在2018年达到352.96%。商誉对财务报表的影响越来越大，需要引起重视，要谨防商誉和商誉减值带来的风险，对商誉问题的探讨也有助于更好地理解企业的财务报表（如下页表1所示）。

（二）不同行业上市公司商誉情况分析

根据证监会的行业分类指引（2012）有关行业分类标准，分行业统计A股上市公司商誉情况（如下页表2所示）。从表2中数据可以看出，在2007年，商誉余额在行业间分布不均匀，采矿业独树一帜，商誉余额达到163.64亿元，占当年全部行业商誉总额的39%，制造业也表现强劲，商誉余额达到了103.02亿元，占全部行业的25%，其他行业商誉余额相对较少，占比较低。2018年随着各行业发展，商誉余额也不再以采矿业和制造业独大，各行业的商誉余额都有了迅猛增长。其中，水利、环境和公共设施管理业，卫生和社会工作，文化、体育和娱乐业，信息传输、软件和信息技术服务业，住宿和餐饮业，租赁和商务服务业这6个行业商誉余额增幅超过100倍，其中以租赁和商务服务业为最，增幅达到218倍。进一步分析，我们发现这几个行业商誉余额占总资产和净资产的比例都相对较高。

（三）不同板块上市公司商誉情况分析

从表2中可以看出，2018年沪市主板、深市主板、中小板和创业板商誉总额分别达到5 039.81亿元、2 529.89亿元、3 213.73亿元和2 292.82亿元，分别比2007年增加13倍、42倍和290倍之多（创业板始于2009年，所以没有增幅比较数据）。从商誉余额占总资产比重来看，2018年沪市主板、深市主板、中小板和创业板这一比例分别为0.36%、1.71%、5.57%和10.98%，而商誉余额占净资产的比重则分别为2.47%、7.04%、12.29%和19.98%。2018年商誉减值金额在沪市主板、深市主板、中小板和创业板分别是380.64亿元、178.10亿元、582.65亿元和517.22亿元。从数据显示的信息来看，虽然各个板块商誉余额都增幅巨大，但是相对于主板上市公司来说，中小板，尤其是创业板公司资产中，商誉泡沫更大，未来将面临更多减值风险。

二、目前商誉确认和计量存在的问题

结合会计理论中资产确认和计量理论，分析A股上市公司商誉会计处理的实际情况，发现目前上市公司商誉确认和计量存在着以下四个方面的问题。

（一）商誉初始确认存在缺陷，导致商誉计量金额中存在大量噪音

现行会计理论中商誉的定义，普遍认可的观点认为，商誉是可以为企业带来超额盈利的一切有利要素和情形，因此商誉金额应该是预期未来超额盈利的贴现值。然而由于真实准确的超额盈利能力难以度量，其贴现值估计更加不易。因此现行会计实务中，商誉确认金额简化为了容易操作的模式，即将商誉简化为企业总体价值与单个可辨认净资产价值的差额。这种处理方法使得现行企业财务报表中确认的企业合并商誉，仅仅是收购价格高于被购买企业净资产公允价值份额的一个“计价差额”。

现行基于计价差额模式的外购商誉确认计量方法，使得价差部分中存在大量噪音和泡沫，例如企业在并购定价时估计偏差，给出虚高收购价格，还有企业高管由于委托代理问题导致的非理性并购中盲目出价，这些因素会使得价差中高估的巨额商誉，根本就不符合商誉实质，也无法给企业带来超额盈利能力，最终形成了企业虚增的资产泡沫。2014—2016年A股上司公司掀起了高密度、高溢价并购潮，并购交易金额分别达到了1.56万亿元、2.2万亿元及2.4万亿元，不断创历史新高，这些大规模并购重组交易也为2018年A股上市公司的业绩爆雷埋下隐患。

（二）定期进行减值测试的后续处理方法容易导致利润操纵

商誉后续计量方面，存在着直接冲销、系统摊销和定期计提减值准备等不同观点。目前国际会计准则、美国财务会计准则以及我国企业会计准则均认为，商誉本质上是使用寿命不确定的无形资产，因此直接冲销、定期摊销商誉都不能反映经济实质，提供决策有用信息。会计准则规定，采用至少每年进行一次减值测试，发现商誉可收回金额低于其账面价值，则计提减值准备，同时在利润表上确认资产减值损失的方式来对商誉进行后续确认和计量。

现行定期减值处理模式下，虽然企业需要在每年年末对商誉进行减值测试，但是商誉本身难以产生独立现金流，必须与其他资产相组合才能为企业带来经济利益，在对这些包含商誉的资产组组合进行减值测试时，会用到估值技术，而这些估值技术对人员素质的要求较高，会耗费较多人力、物力、财力，在估值技术运用过程中，不规范操作或者操纵利润的情况时有发生，因此导致商誉减值测试的结果难以保证真实可靠。当企业即将亏损时，企业可能为了保持盈利而减少对商誉减值的计提，或者在短期扭亏为盈无望的前提下一次性计提大量减值，对业绩进行“大洗澡”，大量计提减值会造成企业收益的大范围波动，引发资本市场混乱和投资者的恐慌，如2019年年初多家企业公布的2018年财报中因集中计提商誉减值进行“大洗澡”引起的业绩爆雷事件。

（三）商誉及其减值有关的信息披露不够完整影响信息有用性

虽然我国会计准则规定上市公司需要在财务报表附注中的重要会计政策及会计估计部分披露商誉减值测试及会计处理方法。上市公司需要披露商誉和商誉减值的期初、期末余额以及相应期间内的增减变动情况，以及商誉减值测试的过程、还有相关减值参数的确定等方面的信息。然而，准则并未强制要求上市公司披露企业所处的经营环境的变化信息，以及当初因并购产生的协同效应等方面的信息，这些因素都对商誉的减值与否判断影响重大，可能会导致公司计提商誉减值有很大的随意性，而投资者也难以根据企业披露的有限信息来判断企业商誉及商誉减值金额是否真实可靠。

（四）轻资产企业和创业板上市公司商誉风险较大

从商誉数据的行业分布统计中，发现2018年商誉余额增幅较大的6个行业中，商誉余额占净资产和总资产比例较高，更容易引发商誉危机，更值得引起我们关注。这些行业公司主要以一些占用固定资本和企业资本较少的轻资产公司为主，这类公司核心资产主要是企业的无形资产，包括企业从业经验、规范化管理流程、内部治理制度、企业品牌价值、人力资源、企业文化等。这些资源的价值很难在财务报表中体现，从而对于其真实价值的估計判断可能存在偏差，导致收购方出价虚高，从而累积大量商誉风险。

商誉余额占总资产和净资产之比最高的板块为创业板，创业板虽然有助于孵化一些成长型、科技型公司，然而实际中，创业板公司往往通过大量并购来维持高成长性、扩展企业规模。并购过程中的业绩承诺在一定程度上又推高了并购价格，也使得作为“合并价差”的商誉进一步激增，而后期被并购企业未完成业绩承诺也会使得并购企业计提大量商誉减值，从而导致资本市场动荡和投资者恐慌。所以，创业板商誉问题值得市场监管部门重点关注。

三、完善商誉确认和计量会计处理的对策探讨

第一，加强商誉理论研究，规范资产估值方法，使商誉回归本质。现行会计准则以“计价差额”作为商誉初始计量模式，无法真正体现商誉本质，如何科学合理确认企业的合并商誉，使得商誉真正体现出其未来赚取超额收益，需要学界和实务届共同努力。一方面对于并购估值不合理产生的并购泡沫，需要规范资产估值方法，剔除商誉确认中的水分，从源头杜绝商誉泡沫的形成;另一方面对于那些确实具有价值，但由于现行准则规定所限，并没有能够得到体现的自创商誉，思考如何使其显性化。

第二，商誉后续计量应分层次采纳不同处理方法。现行准则对于商誉后续计量采用单一定期减值测试计提减值准备的处理方法，没有对商誉不同内容进行区分，一方面会导致企业利用商誉减值操纵利润，另一方面使得报表上商誉金额并没有体现其未来超额盈利的实质。因此，可以考虑对商誉区分不同的层级，进行不同的处理，对企业并购过程中由于代理问题等因素导致的估值误差虚增泡沫部分，采用直接冲销法进行会计处理;对于符合商誉本质并应并购而显性化的自创商誉部分，可以表内确认为商誉资产，后续进行减值测试;对商誉金额占比过高的企业，可以考虑系统摊销与减值测试相结合处理方法，进行商誉系统摊销有助于把控风险，减少大额计提商誉减值导致损益剧烈波动，而且持续性摊销也会倒逼企业在初始并购中就谨慎判断被收购方的价值，引导并购估价回归到合理区间。

第三，健全公司会计信息披露制度，细化商誉减值相关信息披露。企业在进行信息披露时要重点披露企业并购估值的过程、重要评估参数的设置、商誉减值测试时选取的评估方法，以及一些高估值收购行为在未来可能遇到的减值风险等方面，若签署了相关的业绩补偿或业绩承诺，还需披露预测被收购方在承诺期业绩快速上升的原因，以及结合相关数据说明承诺的可实现性，若相关承诺无法兑现，要尽量量化承诺未兑现的可能性以及计提商誉减值可能对公司业绩产生的影响。

第四，加强对轻资产企业和创业板上市公司的监管。虽然商誉问题在A股上市公司中普遍存在，但对商誉数据进行统计分析以后发现，轻资产企业和在创业板上市的公司所面临的商誉风险更大，所以应该加强对这些企业的监管，防范泡沫风险，促进资本市场的稳定健康发展。

參考文献：

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Study on the Huge Impairment of Goodwill in A-share Listed Companies

HE Fan，JIANG Xiao-yun

（Business School，University of Shanghai For Science and Technology，Shanghai 200093，China）

Abstract：Based on the phenomenon that corporate performance has been detonated in the beginning of 2019，a key reason has been found for the companys performance explosion is that the company deducts the impairment of goodwill.Due to the unreasonable factors in initial recognition of goodwill，and arbitrarily decreasing value for goodwill，and without full disclosure of information in goodwill impairment test，there was serious risk of asset bubbles in goodwill.In order to prevent goodwill bubble risk and maintain steady development of capital markets，we should strengthen the theory study of goodwill，value goodwill fairly，improve the subsequent measurement of goodwill，detail information of goodwill，and regulate corporate tightly.

Key words：listed companies;goodwill;goodwill impairment