浅析上市公司商誉与商誉减值

邓康林 深圳市国美鹏润资本管理有限公司 朱思锦 北京嘉和诗锦文化传播有限公司

一、现行会计准则关于商誉的规定

商誉是企业合并成本大于合并时取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范的无形资产。[]由此可见，商誉产生于外延并购中，正如俗话说“无收购，不商誉”。换句话说，一家上市公司看好被收购公司未来盈利能力，于是实行溢价收购，而溢价部分即为商誉的数值。

准则另外规定：“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”并对减值部分计提减值损失，且以后年度不得转回。同时明确，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东的商誉。[]由于商誉难以独立产生现金流，所以商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

值得一提的是，之前商誉是逐年进行摊销的，摊销的年限不超过20年，美国会计准则委员会在2001年颁布了SFAS142，最终规定商誉后续计量采用减值测试法，取消了商誉的系统摊销。国际会计准则及我国会计准则分别在2003年和2006年采用了减值测试法。

二、上市公司高商誉的成因

3.1 上市公司自身的需要

多数上市公司奢望通过收购有发展前途的企业来增厚自身主业或者实现转型，以增强市场竞争优势，更有甚者寄希望于企业转型与变革能通过并购一蹴而就。特别是近几年来，越来越多的上市公司热衷于并购重组，资本运作频繁。当然其中也不乏上市公司追逐热门概念、炒作热门题材，不以实现协作、创造未来利润为目的的非理性并购动机，只为实现股价的上涨。于是，在并购过程中，商誉在资产负债表中不断增加，乃至成为企业报表中的一项重要资产。

3.2 政策的支持

2014年，国务院印发了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），证监会于同年10月修订了《上市公司收购管理办法》(证监会第108号令)与《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会第109号令)，取消除借壳上市之外的重大资产重组行政审批，2015年8月，四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，明确指出鼓励市场化并购重组。2014年下半年开始A股市场成交量放大，股票价格猛涨，资本市场一度繁荣，上市公司外延式扩张意愿大幅增强，因为高股价的时期并购对股权的稀释比例是最小的，并购重组规模不断扩大。随着并购重组规模不断刷新历史新高，上市公司账面商誉急剧增长。

3.3 潜在的利益输送

中国有超过4000万家中小企业，然而上市公司数量在2016年才突破了3000家，这一明显对比凸显了上市公司的稀缺性，即使业绩很差，也有超过十几亿元的上市公司“壳资源”价值，即使目前IPO常态化的情况下，“壳资源”价值仍旧超过数亿元。另外各地基本都有对公司上市的奖励政策。正式基于此，各个企业竞相排队上市或者梦想被上市公司收购，以获得巨大的资本市场溢价。由于上市公司在并购、商誉及商誉减值信息披露的不充分、不透明进一步为利益输送创造了有利条件。

上市公司在并购中支付高溢价，账面确认大额商誉，而被并购方可能是关联方或其他利益相关者，由此形成了实质上的利益输送。虽然被并购方可能与并购方签订对赌协议，但高额商誉的减值风险却远非二至三年的业绩对赌可以弥补，甚至业绩补偿协议本身已经沦为高溢价并购的附带成本，被收购方承诺不切实际的业绩，以此换取高估值。目前并购重组及定增、包括首发上市都属于事前监管。事后监管缺失及求偿困难使得这种行为可以低成本地进行，即使被证监会处罚，罚款相对于巨额的收购溢价也是九牛一毛，使得上市公司敢于大胆收购，甚至违规操作。更为直接的是，大股东利用并购概念题材炒作，配合自身拥有的优势信息进行大规模减持套现。这也是近年来大股东频繁减持甚至清仓式减持的原因之一。

3.4 收购企业评估方法的变化

企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

2005年以前，涉及企业价值评估时，国内评估机构多采用资产基础法，同时辅以收益法进行验证。为规范企业价值评估行为，2004年12月30日中国资产评估协会发布了《企业价值评估指导意见(试行)》，财政部要求2005年4月1日起正式施行，其中要求以持续经营为前提对企业价值进行评估时，成本法(资产基础法)一般不应当作为惟一使用的评估方法，该意见的发布实施为收益法及市场法的应用奠定了理论及法规基础

由于被收购方的高利润承诺以及资产评估机构的执业独立性和谨慎性缺失，通常按照不合理的折现率和现金流进行折现，这就造成了上市公司以大于净资产三倍五倍甚至十几倍的估值收购标的企业，为之后巨额的商誉减值埋下隐患。高商誉往往意味着高的利润承诺，被收购标的企业往往做出3年甚至5年的利润承诺，只为以高估值卖掉自身企业从而使自己获得的上市公司股票更多，但从2018年上市公司公告爆出来看，更多的承诺方无法完成利润承诺，甚至被上司公司起诉，最后对簿公堂，更有甚者直接消失得无影无踪，上市公司公告说失联报案。

四、目前上市公司商誉统计情况

2012年至2018年三季度，A股上市公司商誉及减值情况逐年增加。商誉自1690.20亿元增长至14457.80亿元，在不考虑上市公司计提商誉减值损失的情况下，年均复合增长率达40.07%；商誉减值自2012年的10.67亿元增长至2017年的364.86亿元，年均复合增长率达101.47%。

五、商誉减值对上市公司的业绩影响

2013年至2017年，上市公司业绩承诺的数量和金额（业绩承诺数量和金额均以当年处于业绩承诺观察期的标的资产业绩承诺情况计算）显著增加，业绩承诺未完成数量及未完成率逐年上升。在并购事件中，标的资产估值方法高度集中于收益法，占比高达68.82%；补偿方式为现金补偿的业绩承诺未完成率较高，约为30.99%。

依照企业规模划分，从2012到2017年，主板上市公司商誉增长了4倍，中小板上市公司增长了18倍，创业板上市公司则增长了38倍。从行业分布（按照申万行业划分）来看，传媒、医药生物、计算机行业上市公司商誉较高，分别为1484.31亿元、1240.97亿元、988.69亿元。

图12017 年末商誉占净资产比例较大的行业

从2017年业绩承诺完成情况来看，“精准完成”（实际盈利高于业绩承诺且小于其1.1倍）占比较高，标的资产业绩的真实性和可持续性有待商榷，存在部分标的资产利用财务粉饰手段实现承诺业绩的可能。业绩承诺观察期满，并购标的出现业绩下滑的可能性较高。2018年、2019年或将成为并购标的业绩下滑的高发期，上市公司将面临商誉减值的风险。

以上市公司千山药机（300216）为例，其从2014年4月终止重大资产重组到2015年5月，股票涨幅高达约980%。2015年1月20日公司董事会同意通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对象持有的乐福地100%的股权。2018年6月8日公告全额计提对湖南乐福地医药包材科技有限公司的商誉减值合计3.14亿元，随后股价连续5日下跌超过50%，2017年亏损3.24亿元,主要原因也是计提巨额的商誉减值。

无独有偶，主板的康尼机电（603111）、华业资本（600240），今年都曾出现股价短期暴跌超过50%，原因也和收购有关。康尼机电2017年收购花34亿元买了廖良茂控制的龙昕科技，一下子就确认了22.71亿元的商誉，今年6月23日，康尼机电发布了两份公告，廖良茂累计使龙昕科技的3.1275亿元资金被限制使用，并存在被担保权人行使担保权从而造成损失的风险。华业资本2015年用21.5亿现金买了李仕林控制的重庆捷尔医疗，形成了超过12亿的商誉，而今年9月28日，公司公告现有应收账款存量规模为101.89亿元，全部为从转让方恒韵医药受让取得，而恒韵医药的实际控制人也是李仕林，但公司核实后发现该应收账款为虚假债权，可谓是“惊天大雷”。

根据存在商誉上市公司的利润中位数和每股收益中位数可以得知，收购并不能产生明显的每股收益增长（如图2），甚至会下降。不能因为短期的利润增长，追逐热点而去盲目收购，如此最后大概率整合失败，甚至荒废原来的主业。

图2 含商誉上市公司的净利润中位数与每股收益中位数变化

五、上市公司商誉减值相关风险

5.1证券市场系统性风险。

2015年是A股历史上的并购高峰期，无论是分三年独立业绩承诺还是三年合计的利润承诺，2018年都是集中到期的一年。一旦未完成利润承诺，上市公司年报将计提商誉减值损失，从而对净利润产生不利影响，甚至净利润由正转负，投资者竞相抛售股票，加剧股价下行风险。目前A股市场无论大股东还是机构股东，都存在较大比例的股权质押情况，另外还有上市公司存在额度较大的债券，若多家上市公司计提商誉减值损失，随着股价和债券价格下跌，存在引发系统性风险的可能。

5.2上市公司业绩下滑风险。

并购资产在业绩承诺观察期内的运作相对独立，尤其是TMT和医疗等轻资产公司，为了获得并购时的高溢价，可以利用财务手段粉饰业绩，在承诺期满后，被并购方大股东或高管套现跑路，盈利无法持续，为上市公司商誉埋下隐患。另外，如果上市公司对于并购标的整合较差，将导致上市公司所支付的管理费用较高，从而拉低毛利率，同时丧失了大量的时间成本，如均胜电子对收购境外标的的整合一直未达预期。

5.3损害中小股东利益风险。

大部分投资者，尤其是中小投资者由于财会专业度不够，在做投资决策时难以将商誉考虑在内，一旦上市公司并购标的盈利变差而出现商誉减值，造成股价波动，将使投资者蒙受意料之外的损失。外，若当初并购时上市公司大股东只想追热点或上市公司市值，进而将所持股份高位质押或减持套现，将严重损害中小投资者权益。

5.4诉讼风险。

当中小投资者面临企业并购后商誉减值、业绩下滑甚至虚假收购时，一般伴随着上市公司虚假陈述，高管未尽勤勉忠实义务等，会起诉上市公司或其大股东、高管等，使上市公司及其他相关人员面临诉讼风险。

六、应对上市公司高商誉问题的解决措施

6.1完善对资产评估机构估值业务的规定

一是提升估值机构从业人员专业水平，估值业务人员应尽心尽责，针对上市公司评估业务尤其是收益法估值定价类型，应投入足够的时间和人力认真测算，即使是出具咨询性估值报告也要参照法定报告给予高度重视。二是对估值报告的形式及方法进行规范，近年来过分重视收益法的资产评估方法，没有区分可确指无形资产、投资性房地产、流动性溢价，把评估增值全部确认为商誉，造成上市公司账面价值失准。三是强化估值业务独立性保障可以要求上市公司涉及重大重组项目或需要进行商誉减值测试情形，统一由上市地证券交易所委托评估机构，建立证券业评估机构库，根据评估机构执业质量建立动态考核机制。

6.2加强并购重组事中及事后监管

首先应严控非理性并购。对于并购涉及关联方或其他利益相关方的，应予以重点关注，以确认是否存在利益输送嫌疑。其次，对于参与跨界并购的，应要求上市公司提供更为详尽的信息，更好地判断预期未来可实现的协作价值。而对于盲目跟风进行炒作的“忽悠”式并购，更应予以严查。另外对于被并购方可能通过抵押或转让股份逃避履行承诺，应加大对业绩补偿失信的惩罚力度，并完善投资者索赔机制。

6.3加大商誉减值相关信息披露的监管

由于技术上的难度、企业管理层与审计师、估值师的独立性因素影响，我们经常看到的是许多应当被辨识并从商誉中分离出来的无形资产并没有被充分确认，导致商誉过大（这在中国资本市场上尤为突出），同时商誉减值测试主观性较强，很难及时、充分地反映应有的商誉减值。

上市公司应将商誉减值原因、商誉减值确认方法等信息在报表附注中予以列示，当金额较大或对当期业绩造成重大影响时，可由独立董事发表意见或审计师进行专项审查，以保证商誉减值的合理性和合规性，杜绝滥用会计估计甚至违反会计准则的情况发生。

6.4改进商誉后续计量方法

对商誉后续计量采用系统摊销法或系统摊销与减值测试相结合的方法更具合理性。除执行成本低、涉及自由裁量成分少及更为及时、配比外，系统摊销可将商誉对利润的影响分摊至未来各年，对利润的影响较为平滑，从而促使上市公司在从事并购活动时更为审慎合理地确认商誉。