企业并购重组中的财务及税收问题研究

杨攀

[摘 要]本文主要分析了并购重组过程中企业财务和税收问题，其中，财务和税收问题主要包含各税种各自为政、重组税收政策空白、政策制定短期性等问题。通过分析企业并购重组期间税务风险防范措施，阐述了进行并购重组过程的财务管理方法，希望通过分析能够为企业并购重组发展提供一定帮助。

[关键词]企业并购重组;财务管理;税务风险;税收政策

doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2019.18.016

[中图分类号]F271;F275 [文献标识码]A [文章编号]1673-0194（2019）18-00-02

0     引 言

企业重组是一项复杂的、难度大的系统工程，其中，财务以及税收问题关系到企业利润，因此，为了确保企业并购重组后的经营和利润，企业需要对财务以及税收进行有效考量和处理。

1     企业并购重组中财务和税收存在的问题

1.1   各税种各自为政

在企业并购重组期间，所涉及的税种相对较多。我国不同税种的主要政策和文件各自为政，没有相对统一和完善的税收体系，导致企业并购重组期间所涉及的各税种管理各自为政。例如，企业并购重组过程中，不同地区税务机关对相应概念的理解和界定存在一定差异，在对税种进行具体处理期间，方法上也有所不同。因此，企业在开展并购重组期间，需要高度重视这一问题，分析各税种在法律上的差异。

1.2   重组税收政策空白

企业并购重组存在多样化和复杂化的特点，加大了企业并购和重组过程中的税务处理和税收管理难度。但我国政府中的相应部门对于这一方面的政策规定存在较大的滞后性，可能会通过打补丁的政策出台方式让企业并购重组，税务法律管理出现一些监管空白的地方。如企业所得税中，我国法律对重组全部类型进行覆盖。但这种情况下的其余重组类型缺乏合适政策，缺乏对这些重组类型的处理规定;在实际操作期间，缺少明确的可操作规定，均通过不同地区税务机关对其进行自由掌控。此外，我国在对税务管理研究期间，针对企业并购重组合并和分立过程中的土地增值税收存方面出现较大争议。

1.3   政策制定短期性

税收政策存在一定导向性，受到我国经济体制改革的影响，经常会发生相应变动。例如，我国早期税收政策的主要管理对象是外商投资企业在资金引入方面和技术引进方面的内容。此后开始鼓励国有企业进行改革，然后借助税收政策对企业资产股权进行重组。通过上述内容可以看出，我国政策有可能会因为经济方针变化拥有短期性特点。此外，我国税法针对契税重组政策所规定的有效期是3年，会在每3年出台一条心的政策文件。对于这些内容而言，他们之间存在着十分明显的改变，纳税人要想完全适应、了解这些重组政策难度较大。

2     企业并购重组中涉税风险防范措施

2.1   不同类型企业实施不同并购重组的税收策略

我国《公司法》等相关法律明确指出，企业并购重组存在不同类型，若企业法律形式发生变更，或者企业债务重组、股权收购和资产收购等，不同类型的并购重组形式都要选择针对性的税收政策;若企业发生法律上的变更，则会促使企业所得税发生两方面变化。第一种是企业不涉及税收征管方面的变化，仅对法人代表和注册名称、公司章程等做出相对简单的变化。税务管理人员可以准备相应证件，直接到税务管理部门对税务进行变更，得到改变后的企业所得税纳税事项主要有亏损结余、税收优惠等权益，这些权益直接通过变更后由企业来继承。第二种是对于一个集团而言，控股不同类型的企业之间重组，对公司所有权归属问题做出改变，对重组公司法定代表人和注册名称等做出相应改变，如法人被转化为个人独立企业、合伙企业等非法人组织等，这种情况下需要企业对相应财务进行清算和分配，同时对股东投资进行重新分配，最后构成了新的企业。

2.2   实施有效的税务筹划

我国企业并购重组存在诸多类型，形式也比较复杂，同时会涉及大量的税收内容，对企业并购和重组带来直接影响。此外，企业进行并购重组主要为了实现企业长远战略目标，对企业未来发展产生深远影响。因此，企业需要对税务筹划工作进行积极探索和分析，借助科学合理方式进行税务筹划，将企业面临的税务风险降到最低。例如，企业法律形式发生变化，在税收筹划和构建期间，可以借助我国税收优化政策的差异性，缩减企业并购重组的税收成本，迁移企业所在地，迁移到能够享受国家税收优惠的地区，促使企业享受更高的地方税收财政返还率。此外，企业也可以选择符合我国高新技术产业的扶持政策经营内容，开发高新技术經营项目，促使企业获得专项优惠政策。企业在对资产进行具体转让期间，可以借助企业分立方式降低税收成本，让原来使用较高的税率企业分解成两个或者更多新型企业，借助免税分立方式，帮助企业降低所得税成本，从而借助分立方式进一步增加增值税的进项，有效降低企业税收成本。

2.3   防范企业重组中的涉税风险源

企业在进行并购重组期间，需要针对被合并企业做出相对全面和详细的调查，充分了解税收情况，尤其是针对企业内部经营期间所面临的风险以及没有履行的应尽纳税义务等，从而达到控制涉税风险的目的。此外，需要进一步加强对企业税务管理人员的培训，有效提升对企业税务管理人员的培训，促使人员全面了解我国政策以及地区政策之间的差异性，从而为企业奠定坚实的基础。

3     企业并购重组财务管理措施

3.1   结合评估目标和动机选择合适的评估价格模型

企业在并购重组期间，管理内容所涉及的内容有评估风险和信息不对称等，因此，企业在进行财务管理期间，应尽可能地防止没有质量的收购。首先对财务进行精细化审查和审核，然后通过有资质的专业机构，针对并购目标存在的产业运作环境、企业当前财务实际情况、日常经营期间的运作能力等各个方面做出全方位考察，最后针对并购之后的企业资金日常经营和盈利情况进行进一步评估，对现金流做出合理预测，以此为基础得到比较接近真实目标的并购预算。对于评估方式而言，需要将不同兼并目标价格和并购重组原始动机、预测实现目标等做出相应评估，并以现有所掌握的资料和并购对象的留存与否，科学选择方法，最终对价值进行科学合理评估。

3.2   合理规划并购出资方式

企业不但要重视并购筹资方式，同时还需要关注规模选择，对于当前存在的主要现金、股票和混合支付方式等，可以结合本身的资产负债率和均摊收益、股价稳定性、股权结构性变动税收筹措等方式，促使预期目标得以实现。同时，需要对筹资过程进行综合评估，最终满足双方需要。例如公开收购，应先在第一层出价中，约定现金支付方式，第二层就是将标价混合有价证券等值交易当成主要选择方法。这样做的主要目的不但是为了保障企业拥有相对合理的资产结构和规模，同时还为了以最快速度和最高效益得到并购对象的率先允诺，促使并购方出价成本降到最低。

3.3   借助并购资产进行流动性资产组合

针对企业流动资产大量支出，有可能会导致资产流动性下降这一问题，企业需要进一步强化该方面引导，构建一定的流动资产组合，尤其是短期和产期自查负债组合权衡，需要更加注重对资产收益效益和本身流动性优势做出权衡，促使企业实现并购目标，同时有效降低企业本身的流动性下跌幅度。

3.4   科学使用权益处理法开展进账面财务管理

结合以上分析可以发现，企业需要特别关注的是权益结合法的账面处理，主要是因为并购方式多数将换购作为主要原则，新公司保留原有公司的财务管理数据，促使原有账面信息作为一种并购实践行为被留存。购买方处理账面的过程中，多数进行普通并购重组，可能会导致并购资产负债公允价值难度上升，对相应资产负债进行评估同样存在一定的技术操作难度。科学使用权益处理法开展进账面财务管理，能够促使兼并重组实施主体企业拥有的原始账面信息足够完整，所并购的对象属于评估之后的反数据，同时还能促使新财务数据在进行相应购买时，存在的数据拥有可比性领先优势。

3.5   控制并购成本

企业在进行并购重组时，需要高度重视成本节约和控制问题，需要做到下列几点。第一，充分了解并购对象，了解并购企业的经营特点，尽可能地控制或降低企业经营管理成本。第二，对并购企业当前经营运作能力等方面的信息进行详细调查，对兼并重组过程中的价值确定环节加大管控力度，帮助企业实现并购目标。第三，企业要聘请资质较高的第三方机构或者执业人员，对相应信息做出进一步核实和评估，保障兼并损失降到最低。第四，针对企业涉税事项做出科学处理，从而获得相关部门认可。第四，有效制定补偿协议，尤其是对于并购财务管理工作中所涉及的追加事实，补充和约定相应协议，特别是对市场重组并购价格做出相应调整，保障双方积极沟通。

4     结 语

企业并购重组属于一项十分复杂的内容，工作难度相对较大，存在较高的系统性。本文针对并购重组过程中财务和涉税问题进行分析和研究，认为企业必须要结合重组划分标准，充分考虑财务方面的事项，对税务风险进行科学有效管理，从中选择科学有效的税务结构，通过这种方式减少或者避免并购风险，从而促进企业未来發展。

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