克明面业回购计划涉嫌违规

李顺

上轮回购期满不久，克明面业再抛回购计划，不过用于回购的部分资金拟贷款支付，这遭到了深交所问询。

近日，克明面业公告，拟以不超过2亿元回购公司股份，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过13元/股，回购资金中公司自有资金比例不低于20%，其余资金来源于银行贷款等其他合法資金。

克明面业去年也拟回购2亿元，然而，截止今年5月14日，回购实施期限已满，公司实际回购金额仅1901.13万元。距离上次回购期满不久，公司再抛2亿回购计划，而且计划回购股价上限低于目前市场价，这也遭到深交所问询。

克明面业自2017年开始不断回购股份用于员工持股计划，截至目前，公司两期员工持股计划共合计持有公司9.51%股份，而且已亏损7303.62万元，若此次回购股份再次用于员工持股计划，员工持股计划所涉及的股票或将超过规定的10%上限。

回购股价上限低于市场价遭问询

近日，克明面业披露回购方案公告，称拟以自有资金或自筹资金，通过集中竞价方式回购公司股份，回购金额不低于1亿元且不超过2亿元，回购价格不超过13元/股。

公司称，回购股份用途包括股权激励、员工持股计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，其中回购股份的50%用于股权激励或员工持股计划，回购股份的50%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

而回购的原因是鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前股价不能正确反映公司价值。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金或自筹资金回购部分社会公众股份。

而事实上截至目前克明面业的股价为13.28元每股，公司认为目前股价不能正确反映公司价值，拟回购价格却低于目前的市场价。

这受到了深交所的关注。深交所要求公司回购方案披露前公司股票交易额、交易量及股价走势情况，说明确定回购价格上限的依据，以及是否存在利用回购股份操纵公司股价，或者向公司董监高、控股股东、实际控制人等进行利益输送的情形。

而且在这次回购之前，克明面业上期回购计划刚过期限。

去年4月28日，克明面业公告称拟回购公司股份，回购总金额不超过2亿元。今年5月16日，公司披露称，截止2019年5月14日，回购实施期限已满，公司回购总金额为1901.13万元。

近日，公司公告，称公司未按要求明确回购金额下限，且因实际回购金额与回购金额上限存在重大差异，中小板公司管理部向公司下发监管函。

前两次员工持股计划亏损7303万

从2017年开始，克明面业持续回购股份用于员工持股计划，若此次回购股份完成，员工持股计划所涉及的股票总数累计或将超过公司股本总额的10%。

公司已两次巨额回购用于员工持股计划。2017年5月5日，兴业信托——克明面业1号员工持股集合资金信托计划通过二级市场购入的方式累计购买公司股票1617.77万股，占公司总股本约为4.81%，成交金额为2.69亿元，成交均价约为16.64元/股，锁定期为2017年5月6日至2018年5月5日。

2017年11月20日，兴业信托——克明面业2号员工持股集合资金信托计划通过二级市场购入的方式累计购买公司股票1509.25万股，占公司总股本约为4.52%，成交金额为2.33亿元，成交均价约为15.45元/股，锁定期为2017年11月21日至2018年11月20日。

两次员工持股计划均是由信托计划完成。信托计划按照不超过2：1的比例设立优先级份额和劣后级份额。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任，对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

根据近日公司披露的前十大股东持股情况显示，兴业国际信托有限公司——克明面业1号员工持股集合资金信托、兴业国际信托有限公司-兴业信托·克明面业2号员工持股集合资金信托计划合计仍持有公司3127.02万股，占公司总股份的9.51%。

截至目前，兴业信托——克明面业1号员工持股集合资金信托计划已亏损2595.91万元，兴业信托-克明面业2号员工持股集合资金信托计划亏损4707.71万元，合计亏损7303.62万元。

今年5月14日，上次的回购实施期限刚届满，克明面业又马上计划实施这次回购。而且公司称大部分资金将来自于公司贷款。《回购方案公告》显示，本次回购资金中公司自有资金比例不低于20%，其余资金来源于银行贷款等其他合法资金。

根据公司的预期回购结果显示，按回购金额上限2亿元、回购价格上限13元/股测算，预计回购数量约为1538.46万股，约占本公司目前总股本的4.66%，按回购资金总额下限人民币1亿元，回购股份价格13元/股进行测算，预计回购股份数量不低于769.23万股，不低于公司目前总股本的2.33%。

若回购股份均用于员工持股计划，加上之前的员工持股计划存量，公司全部有效的员工持股计划所涉及的股票总数累计将超过公司股本总额的10%，这将违反回购规定。