非上市中央企业中长期激励问题研究

张琪

背景

国企改革是中央实现国有企业做强做优做大的重要战略部署，“十三五”以来，国家陆续出台国有企业改革“1+N”系列文件，深入推进国企改革，提高国有企业效率，增强国有企业活力。为适应新的发展战略需要，国有企业需要加快推进收入分配制度改革，建立与市场接轨的薪酬激励机制，探索建立和完善短期激励与中长期激励相结合的多元化、系统性薪酬激励体系，吸引、留住、发展和激励企業负责人和管理、技术骨干，激发员工积极性、主动性和创造性，不断提升国有企业自主创新能力和国际竞争力。

中长期激励是指在一定的时间内，企业通过约定给予激励对象一定数量和形式的企业股份（或虚拟股份），从而使其由“雇佣劳动者”向“雇佣劳动者+所有者”发生角色转变。由于企业的中长期激励制度可以有效地将激励对象个人和企业利益“捆绑”在一起，使起成为具有剩余索取权的股东，与企业休戚与共，从而激发激励对象通过提升企业价值增加自身财富的积极性，实现个人与企业长期共同发展。

进入“十三五”以来，“建立健全现代企业制度”成为国有企业改革的主要方向，国有企业特别是中央企业，在理论和实践中对企业中长期激励方式进行了卓有成效的探索，也取得了一定成效，其中，中央企业控股上市公司的股权激励相对比较成熟，而中央企业内部层级较多、规模庞大、多元化经营现象十分普遍，绝大多数在相当长的时间内无法实现整体上市。为此，如何深层次解决以上问题，探讨出针对非上市的中央企业中长期激励方式是一项重点课题。

非上市企业中长期激励主要方式

国际通行的中长期激励方式主要有基于股份价值的奖励和不直接基于股份价值的奖励。其中，基于股份价值的奖励方式划分为基于股份增值和基于股票全值；不直接基于股票价值的奖励方式主要有业绩股票、虚拟股票、业绩单元和其他长期现金计划等。企业发展战略、管理基础、行业特点、发展阶段等不同，选择的中长期激励方式也不同。适用于非上市企业中长期激励方式主要包括：

业绩股票：在特定绩效目标（非上市企业一般根据净利润增长情况和每股净资产增量情况等）达成时，公司授予激励对象（或允许激励对象用奖金以较低价格购买）公司的普通股（非上市企业的股份、股权）作为奖励的模式。主要模式为限制性股份（股权）和业绩股份（股权）。

虚拟股票：公司授予激励对象与真实股权对应的虚拟股票，其持有者可以按真实股权的全部价值在约定的时期以后进行兑换。主要模式为业绩相关型虚拟股票和虚拟股权（股份）增值权。

业绩单位：在特定的绩效目标达成时，公司授予激励对象一定现金作为奖励的模式。主要模式为任期激励等模式。

其他长期现金型计划：主要模式为递延奖金、长期奖金库（奖金池）、分红权（基于岗位或股份等）、利润分享、经济增加值（EVA）奖金。

非上市中央企业中长期激励方式选择

目前中长期激励的有效探索对于中央企业有着很好的借鉴作用。无论企业是否上市，均可以依据企业实际情况选择恰当工具设计中长期激励方案。薪酬激励制度的方法多种多样，在实践中应根据企业实际情况，将多种方式有机结合，以达到最佳的效果。

权益性的激励方式与长期性的绩效奖励计划相结合。可以将任期激励、虚拟股权激励作为非上市中央企业中长期激励的主要方式，辅以分红权、净利润分享等方式。

对实施虚拟股权的非上市中央企业，可以将企业股份通过模拟的方式授予激励对象，根据企业某项绩效核定虚拟股权股价（例如以公司的每股净资产值作为虚拟股股价），虚拟股权的持有者不具有与公司实际股份相关的所有权和决策权等权益，也不允许对虚拟股权全额兑现，仅享受增值分红权，可以按照约定在一定期限后将虚拟股价增值部分兑现（每三年进行一次增值兑现），在合适的时机与实际股权进行对接。在推进过程中，要将虚拟股向企业负责人和核心骨干集中。目前，不少非上市国有企业已经实行职工股，应以推行虚拟股权等方案为契机适时回收。通过约定绩效条件来调整和控制虚拟股权等权益的实际授予量，对激励对象从职位价值、能力价值和历史价值三个维度展开评估，核定权益授予基准量。核定出的基准量作为激励对象所获得权益的预期标准，激励对象实际完成的绩效，便是权益授予的一项根本依据。此外，长期绩效奖励设计也是中长期激励的重要方式，特别是一些强调整个组织和团队绩效的利润分享方案。在实践中，每年净资产增量的10%～15%可实现对核心骨干和团队的有效激励。

在职激励和退出激励相结合。作为权益性的激励和分享机制的必要补充，中长期激励应与人员退出的福利计划相结合。可以将退出补偿计划作为主要方式，即一种将薪酬福利延长的支付计划，一般作为一种退出激励计划，用于某些高层管理者或关键人员需要退出时；或为高管层在高风险的环境下提供离职保障。退出计划的设计与执行要与授予对象进行充分沟通，并就激励保障条件达成一致，约定激励对象在离职后的一段时间内，继续享受较高的工资收入和福利待遇；或者在离职后一次性支付高额报偿（超过激励对象在企业工作直至退休获得的总收入）。

物质激励和精神激励相结合。在发挥物质激励机制作用的同时，也应该大力弘扬企业家精神。精神激励的作用通常比物质激励更长久，通常采用以下两种方式：一是荣誉激励。声誉、形象和地位具有物质不可替代的作用。由事业成功带来的声誉和地位是激励企业高管人员努力工作的一项重要因素。例如，设立各类表彰优秀企业家的奖项、通过在媒体对其个人和事迹进行宣传等。二是信誉评价激励。建立健全企业家信誉评价机制和企业家市场，使企业家个人的信誉等级成为关键市场准入条件。对违法违规的企业家，视其情节给予处罚，限制其进入市场，从而在激励约束中发挥信誉评价的积极作用。

可能存在的风险及应对措施

可能存在的风险

非上市中央企业探索实施中长期激励，面对的风险主要体现在以下几个方面：

定价风险。在上市公司设计股权激励计划时，行权价格可以将股票市场价格作为定价基础。而非上市企业在制订长期激励计划时其行权价格一般采用每股净资产作为主要参考依据，做法过于简单，客观性、公正性与准确性方面存在一定的风险。

现金流和盈利风险。兑现长期激励方案时，企业可能需要一次性产生较大的现金支出，影响当期现金流和盈利水平。但当经营遇到一定困难，特别是在成本控制上面对较大压力时，矛盾和风险会变得比较突出。

市场化程度不同引起的公平性问题。中央企业部分行业还存在着一些非市场化的壁垒，不能准确反映企业生产经营和管理水平。而一些处于完全竞争环境下的企业来说，可能因为行业发展周期、企业规模和战略布局等问题，使得他们在现有的激励方式、业绩考核条件下不能获得有效地激励。

职业经理人选聘制度尚未健全。非市场化的经理人选聘导致对经营者业绩的评价可能有失公允，同时，国有企业领导人的行政任命对企业管理人员和经营策略都可能产生短期的巨大影响，可能促使企业经营者忽略企业的长期发展，过多关注短期效益和政绩。

应对措施

完善法人治理结构。在建立完善的非上市中长期激励机制之前，中央企业需要继续深化产权制度改革，完善非上市央企法人治理结构，明确企业所有者和经营者之间的权责关系，将企业经营者与所有者的利益捆绑起来，從而促使经营者能够努力实现企业价值的最大化，而非片面追求短期效益。

优化职业人才选聘。绝大多数中央企业负责人采用任命制，中央企业内部尚未建立市场化的人才选拔、使用、评价、退出机制，不仅严重制约了中央企业中企业家的成长和发展，还可能导致某些经营者不惜牺牲企业长期发展，过分关注短期效益最大化。因此，职业经理人的市场化选聘和中央企业负责人职业化是中央企业实施中长期激励的当务之急。

强化业绩考核。非上市中央企业中长期激励的各种方式，包括任期激励、虚拟股权、利润分享等，都是需要以中长期绩效考核作为基础。中长期激励要与绩效考核相结合，企业经营者的经营绩效是实施中长期激励的前提和基础，只有科学、合理的进行绩效考核评估，才能期望薪酬制度设计达到预期。制定绩效考核标准要兼顾短期目标和长期目标，充分考虑行业特点、竞争强度、企业规模、发展周期、自身素质等因素，为企业量身制定一套综合业绩考核体系。

完善监督约束机制。中长期激励的有效实施依赖于有效的监督约束机制，具体包括董事会监督、产权监督、民主监督，法律约束和舆论监督等。完善监督约束机制，加强信息公开，提高国有资产运营透明度，充分发挥内部、外部力量规范企业经营者的经营管理行为，坚持出资人主导，确保出资人权益，避免过度激励、不当激励。

中央企业要严格按照国家政策规定，结合本企业发展战略、经营实际和市场定位等因素，统筹规划薪酬激励方式，探索资本、管理、技术等要素参与分配的方式和途径，建立和完善中长期激励制度及相关配套制度，丰富本企业薪酬激励体系，促使中长期激励管理制度化、科学化、规范化。

（作者单位：中国电子科技集团公司第二十研究所）