私募基金业绩报酬提取乱相及改善建议

俞洪洲

摘要：业绩报酬是基金管理人根据业绩表现依据合同规定的方式提取的业绩奖励，既是管理人的重要收入来源也是投资者的主要成本支出，双方都极为重视业绩报酬约定和提取并时常因不同理解而产生一些纠纷，同时，市场中不乏一些管理人利用自身强势地位和信息不对称侵害投资者权利。本文以概念辨析为切入，列举业绩报酬实践过程中出现的隐瞒、高频、随意等提取乱相，并针对性的提出加强信息披露、引入暂估概念、严格计提条件等建议，以期指导实践，规范业绩报酬相关设定。

关键词：业绩报酬;信息披露;暂估核算;赎回权

随着我国金融市场的不断发展，私募基金行业也得到了长足发展，已经成为我国金融市场的重要组成部分，截至2018年底，在基金业协会登记的私募基金管理人达2.44万家，已备案私募基金7.46万只，管理基金规模12.78万亿元。私募基金通过基金管理人的管理获取收益，同时向其支付管理费，不同于公募基金一般只按照基金规模以固定费率支付管理费，私募基金还会将收益的一部分作为业绩提成分配给基金管理人，以激励管理人更好的管理基金获取更大收益，从而更好的实现投资者和管理人双赢的局面。

一、业绩报酬的相关规定

关于证券投资的业绩报酬，最早出现在中国银监会2009年印发的《信托公司证券投资信托业务操作指引》（银监发[2009]11号）之中，其第十八条约定：信托公司管理证券投资信托，可收取管理费和业绩报酬，除管理费和业绩报酬外，信托公司不得收取任何其他费用;信托公司收取管理费和业绩报酬的方式和比例，须在信托文件中事先约定，但业绩报酬仅在信托计划终止且实现盈利时提取。该监管指引明确规定业绩报酬提取仅在信托计划终止日，且以盈利为前提。由于当时私募基金管理人主要通过为信托公司等通道做投资顾问的方式发行资管产品来管理基金，因此该要求也构成了对私募基金业绩报酬的最早规定。后来，随着新《基金法》首次明确私募证券投资基金的合法地位，私募基金管理人可以改变以往通过担任投资顾问来管理产品的角色，按照自身情况自主发行募集基金产品，真正担任基金管理人，同时承担基金管理人的相应法定职责，然而，截止目前监管部门对私募产品业绩报酬计提方式尚无明确禁止或者规范要求。针对公募基金，证监会已于2001年明确禁止业绩报酬的约定，但该禁止不包括私募基金，业绩报酬的情况一直公开通行于私募基金项目，因此实践中认为，只要私募基金业绩报酬信息披露到位，监管部门倾向于认可该一事项。

业绩报酬能激励管理人追求更高的业绩，当然也容易造成风险放大，不过私募基金投资者风险承受能力较强且追求较高的风险报酬，因此业绩报酬机制与私募基金的特质耦合性较强，随着产业的发展变迁，私募基金的收费模式也逐渐往固定管理费降低、后端业绩提成提高的方式转变，且后端提成已成为管理人最主要的收入来源，这也是激励机制发展的趋势。

在业绩报酬的计提方式中，如果根据所计提资产的对象来分，一般分为基金资产高水位模式和单客户高水位模式两种模式;如果按照扣减形式的不同，可以分为净值扣减法和份额缩减法;如果按照计提时点的不同，可以分为开放日计提、分红日计提、赎回日计提和终止日计提四种方式。

二、业绩报酬计提乱相

私募基金监管相对较为宽松，行业参与者良莠不齐，市场中业绩报酬的计提乱相层出不穷，笔者较为普遍性的问题归纳总结为以下三点，并以公开化信息获取的猛犸资产事项作为典型案例加以说明。

1.不向投资者充分披露信息，以份额扣减方式瞒天过海。相比于净值扣减方式，份额扣减方式可以维持基金份额净值不变，保持净值曲线的平稳，也可以避免不同时期不同申购价格进入的投资者因为业绩报酬不一致导致净值不同的复杂情况，但实践中，一些管理人利用投资者更多的关注净值和忽略份额变化的情况，不对投资者充分披露信息，采用份额扣减法超常规频繁计提业绩报酬。以投资者诟病的猛犸资产“光辉岁月”产品为例，其不进行充分披露情况下，采取份额缩减法于2015年7月17日、11月19日、12月18日在较短的时间内三次提取业绩报酬，许多投资者也是事后才发现被计提了业绩报酬，猛犸资产也因此于2016年受到了证监会处罚。

2.管理人利用职权，频繁设置开放日以超额提取业绩报酬。不管是开放式私募基金还是封闭式私募基金，基金管理人都有设置临时开放日的权限，资管新规中对管理人的临时开放权限做了限定，而之前限制要求极少，基本由管理人和托管人协商决定开放频率和时间，若采用开放日计提业绩报酬方式，基金通常会约定“本基金于每个开放日（包括临时开放日及封闭期内的申购开放日）提取业绩报酬”此类条款，一些管理人将临时开放日集中在净值大幅增长时期，以接近阶段高点时期完成业绩提成。猛犸资产“光辉岁月”产品提取时间点正是与股市反弹时段相耦合，在净值1.268完成业绩报酬的提取，后净值回落至0.9以下，若按照最终净值情况，管理人则无权业绩分成。

3.分红日、临开日不具有赎回权，临时收益提取业绩报酬有违机制初衷。按照最初设计原则，业绩报酬仅能在项目终止时点提取，意味着经历完整投资周期后，投资者收回本益时管理人可业绩提成，经过演变发展，提取时点有所宽松，基金分红日或者临时开放日也成为业绩报酬提取时点，如果无法赎回那基金分红日投资者仅能收到投资收益而并没有终止投资行为的权限，而封闭式基金的临时开放日则只能办理新入投资者的申购，原有投资者不能赎回也没有收益分配，这些不具备赎回权的时点所体现的收益仅是临时性收益，管理人就“纸面富贵”计提业绩报酬与设计初衷相差太大。猛犸资产事件中，证监会中证中小投资者服务中心也发难认为将仅能办理申购、不能办理赎回的日期曲解为开放日，进而提取业绩报酬，是以契约自由之名行权益侵害之实。

三、规范业绩报酬几点建议

针对市场中的业绩报酬乱相，笔者认为可以从以下三个方面予以规范改善。

1.加强信息披露保障投资者知情权。投资者的投资决策建立在知情权上，需从各个维度来予以保障，基金合同层面需将管理费、业绩报酬事项作为重点描述事项，向投资者充分、全面、详实的披露计提条件、费率、时点、模式等情况;提取之前，向投资者先行披露拟计提金额、时间、理由等情况，让投资者事先了解计提事项并给予意见反馈权;提取之后，在规定渠道及时公告业绩报酬计提规则和具体情况。

2.引入暂估概念使投资者通过净值了解自身真实收益。可尝试对现有业绩报酬仅在提取时点进行计提核算的会计核算方式予以调整，在估值日或净值披露日即按照净值情况对业绩报酬进行暂估核算，平时的暂估值最终收敛至提取日的准确业绩报酬计算金额，该操作符合成本核算的会计要求，同时增加暂估方式后披露的日常净值是剔除业绩报酬后的收益净值，基金投资者能够更直观的了解所投产品可以获得的费后净收益。

3.严格提取条件维护投资者收益权。尽管私募基金业绩报酬尚无明确规范，但终止日收益依旧是理念渊源，终止日现在逐步衍生为整体终止日或阶段终止日，但其核心表现形式应该是本金收益的可赎回权，整体终止日比较明确，阶段终止日时的赎回权可理解为投资者的复投行为，因此实践中要规范提取时点，则需严格用终止日、赎回日、开放日这些有本益赎回权的时点来提取业绩报酬，而临时开放日、分红日并不赋予投资者赎回权，且设置随意性较强，因此应尽量限制以維护投资者的收益权。

四、结语

我国私募基金行业发展时间尚短，外部监管内部自律还有较多改善空间，关于业绩报酬事项，涉及投资者收益和管理人激励，既是基金重要的设定要素也是各方关注重点，而现阶段尚无明确监管规范，导致乱相频出，实践过程中可尝试采用如信息披露、严格条件、精准估值等方式加以完善，推动整体私募基金行业更加健康的发展。

参考文献：

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[2]林雪.73家违规私募10月14日前要整改提交法律意见书，私募因"业绩报酬门"遭处罚[N].中国基金报，2016.

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