信托公司在“营改增”后的问题及应对浅析

●黄 卉

中国信托业协会近期发布的《2019年1季度末信托公司主要业务数据》显示，截至2019年一季度末全国68家信托公司受托资产为22.54万亿元。随着管理资产规模的不断增加，加之从《西虹市首富》到《都挺好》等热播影视剧中富人阶层开始用家族信托来传承财产，隔离风险，信托慢慢走入人们的视野。

那么到底什么是信托呢？我国《信托法》对信托的定义是：信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。概括来说即“受人之托，代人理财”。一般涉及委托人、受托人、受益人三方面的权利和义务，是以“信用”为基础的一种法律行为。这里需要注意的是一切权利和义务均以信用为基础，按合同约定来执行。信托公司作为受托人，按信托合同的约定行使管理职责。

要分析“营改增”对信托公司的影响，首先需要了解我国信托的发展。

一、我国信托的发展

信托起源于13世纪的英国，是在人们对自由转移财产的需求上产生的，因而其主要功能是财产转移和财产管理。1921年，上海先后成立了12家华资专业信托公司，大量华资专业信托机构的出现标志着我国近代信托业的诞生。此后，我国信托经历了初步发展和二战时期的畸形繁荣，但由于没有建立完整的信托制度体系，信托一直没有得到健康发展。中国人民银行上海分行信托部和公私合营的天津信托投资公司的先后成立，标志着信托业社会主义改造的完成。之后，由于我国开始推行高度集中的计划经济体制，在很长一段时间内，信托本源业务基本消失，只能从事少量银行同业业务。

改革开放后，随着经济发展对资金需求的增加，信托业迎来了“探索式”大发展。中央各部委、银行和地方政府纷纷设立信托机构，最多的时候达到600多家，成为仅次于银行的第二大金融部门，与银行、证券、保险一起，成为我国四大金融支柱。但是，同样由于缺少信托法律法规的指引，爆发似的增长反而造成了无序经营，信托不仅没有发挥自己的独特功能和作用，还出现超范围经营、擅自提高利率等乱象，导致整个行业面临较大的风险，甚至影响到经济的稳定。1982年至1999年间，国务院出台了一系列的决定和办法，对信托行业进行了五次大规模的清理整顿，信托公司也由600多家逐步减少至60多家。2001年4月28日，《中华人民共和国信托法》的通过实施，建立了我国信托制度的基石，从制度上为信托业回归本源业务提供了保障，极大促进了信托功能的发挥和应用。此后，信托行业迎来了真正意义上的大发展，管理规模不断增加，从2001年的0.94万亿，增加到2019年一季度的22.54万亿，金融支柱功能逐步显现。

从我国信托业的发展可以看出，信托一直与银行业密不可分，甚至在很长一段时间内附属于银行，因此我国极少有专门针对信托行业的相关税收法律法规，信托一直参照银行管理方式缴纳营业税。

从2016年5月开始，信托行业按照《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，正式由营业税纳税义务人转变成增值税纳税义务人。而《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）以及《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2号）则明确规定“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税”。在法规层面明确了信托公司管理的信托产品，也应按规定缴纳增值税。

二、我国信托业“营改增”前后政策梳理

（一）“营改增”实施前政策导向

在营业税实施阶段，信托公司作为金融保险业的纳税义务人按其提供的应税劳务缴纳营业税。但由于营业税时期对各类资产管理产品的税收环境较为宽松，税收政策中对于运营中的流转税问题、形成的纳税主体纳税基础大多没有明确规定。

虽然先后出台了《关于证券投资基金税收问题的通知》《关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》《关于证券投资基金税收政策的通知》和《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》等一系列与资产管理产品相关的文件，但这些文件中只有《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》与信托业务相关。而且文件也只规定应税范围，即在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入、证券登记托管机构取得的托管费、资金保管机构取得的报酬、受托机构取得的信托报酬、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等应缴纳营业税，并且没有明确纳税主体。在实际工作中，这部分税金多由融资人来承担，信托公司只履行代缴职责。

（二）“营改增”实施后相关变化

从2016年5月1日起，按《营业税改征增值税试点实施办法》的规定信托业纳入“营改增”体系，并按6%的税率缴纳增值税。此后，财政部相继推出了一系列专门针对资管行业的补丁文件，明确规定“资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人，按照现行规定缴纳增值税。”至此，税法明确了信托公司缴纳的增值税，实际上应该包括信托公司表内和表外两部分。即信托公司业务收入应缴纳的增值税和信托公司管理的信托计划应缴纳的增值税两部分。其对应的计税方法分别为一般计税法（税率6%，可抵扣进项税额）和简易计税法（税率3%，无抵扣）。

（三）信托公司的增值税纳税依据

《营业税改征增值税试点实施办法》对金融服务征税范围作出明确规定：金融服务，是指经营金融保险的业务活动。包括贷款服务、直接收费金融服务、保险服务和金融商品转让。这一规定与营业税时期内容大体一致，同时，助学、助农贷款、国债利息收入及银行同业往来利息收入减免税等政策在营转增后，也在《关于进一步明确全面推开营改增试点金融业有关政策的通知》（财税〔2016〕46号）和《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税〔2016〕70号）中体现，在政策平移的同时又进行了进一步的细化。

与信托公司收入相关的主要是贷款服务、直接收费金融服务和金融商品转让三方面。

1、贷款服务。贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。包括各种占用、拆借资金取得的收入，买入返售金融商品利息收入、金融商品持有期间的利息收入等。信托公司以自有资金发放贷款、拆放同业、运用信托资金提供信托贷款服务，均按贷款服务缴纳增值税。这里需要注意的是信托公司以自有资金进行投资收取的固定利润或者保底利润的收入，虽然是一种投资行为，但因其收益是固定的，穿透到业务的本质，仍是一种贷款服务，也应按照提供贷款服务来缴纳增值税。

2、直接收费金融服务。直接收费金融服务，是指为货币资金融通及其他金融业务提供相关服务，并且收取费用的业务活动。信托公司管理信托项目收取的管理费用即信托报酬、对外提供财务顾问咨询等服务均按照直接收费缴纳增值税。

3、金融商品转让。金融商品转让，是指转让有价证券、外汇、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。以金融商品转让的差额计征增值税，即按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额缴纳增值税。其他金融商品转让包括各种资产管理产品和金融衍生品的转让。

在实际工作中，信托公司应注意区分金融商品转让和持有至到期的金融商品。信托公司以自有资金或信托财产认购的股票、债券、信托产品，如在产品存续期间转让的，则属于金融商品转让征税范围，而将产品直接持有至到期的，则应属于到期收回投资，是否应该缴纳增值税还需要按具体情况进行区分。如收益是固定的，则应按贷款服务缴纳增值税，如收益是浮动的，则不属于增值税应税范围。

（四）“营改增”对信托公司的影响

增值税的征收对信托产品的传统业务模式、资金价格都造成了一定影响，“营改增”对信托公司的影响全面而深入，从前端的产品设计，中期管理，到后端的税收计算、纳税申报，都与之前有着明显不同。两者的对比如表1所示。

表1 营业税和增值税的对比表

从上面的对比表可以看出，这些变化是相互联系，环环相扣的。营改增后，计税基础和计税方法都发生了改变，应缴纳的增值税额不仅仅由当期应纳税销售额来决定，还取决于当期可抵扣税额的大小。企业能否正确计算当期应缴税额，是增值税管理的关键。税务机关为了确保国家税收收入，采用一定的认定方法对纳税人进行区分，分为一般纳税人和小规模纳税人，并采用不同的方法来管理。

具体来说，营改增对信托公司的影响可以分为“销”和“进”两个方面。销是指正确区分应税销售收入，并准确计算销项税额；“进”是指正确抵扣进项税额。

先说“进”，也就是可抵扣进项税额。这需要各信托公司在取得增值税专用发票和其他可抵扣发票后，正确判断是否属于可抵扣范围，并在规定时间内在金税系统中完成抵扣认证。可抵扣进项主要包括购置固定资产、无形资产所产生的进项税额，成本费用中可抵扣项产生的进项税额等。但对用于集体福利、单位消费（业务招待费）的费用，即使取得增值税专用发票，也不能在税前抵扣。

再说“销”，“销”分为销售收入和销项税额两个部分。由于增值税需对收入进行价税分离，这样会造成同等情况下信托公司的收入相对减少。正确地计算销项税额对信托公司的财务核算、业财融合等也提出了更高的要求。信托公司只有正确区分应税收入、不征税收入和免税收入等，才能在享受税收优惠的同时防范税收风险。

而信托公司管理信托产品增值税的征收对信托公司的收入也造成了不同影响。

根据《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》和《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）的规定，信托公司管理的信托产品以整个信托产品取得的全部收入为计税基数，按3%的简易征收率计算增值税，而作为管理人的信托公司则按管理信托资产规模的一定比例来收取管理费作为信托报酬收入。但如果合同中没有约定增值税由谁来承担，当信托报酬率低于0.3%时，信托公司作为管理人，为了避免税收风险，不得不按规定缴纳项目应承担的增值税，这时候信托公司的收益就会出现倒挂。

下面来看一个案例。假设甲信托计划是一个贷款类信托计划，项目规模是10000万，委托人所需支付的资金成本是10%，同时按单一信托和集合信托来假设信托报酬率分别为0.2%和1%，那么甲信托计划应承担的增值税就是30万元（10000×10%×3%=30万），而信托报酬则分别为 20万元（10000×0.2%=20 万）和 100 万（10000×1%=100 万），如果信托合同没有约定这部分税收由谁来承担，那么信托公司作为信托项目的纳税义务人，必须按税法规定缴纳30万的增值税税款（暂不考虑增值税附加税）。从上面的数据可以明显地看出，当管理费低于0.3%时，信托报酬（20万）不足以覆盖应缴纳的增值税（30万）。在《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）出台前，单一信托的信托报酬率低于0.3%的情况是普遍存在的，这就倒逼信托公司后续在设计信托产品时，要将产品的涉税问题作为一个重要指标进行考量，对项目进行取舍。对于前期已存续的项目，各信托公司也根据实际情况采用了不同的处理方法。有的通过补充协议提高整个项目成本，由融资人来承担税费，有的则是降低投资人收益或者管理人报酬，当然也有各种方法组合使用。实力较强的信托公司诸如中信信托、重庆信托等对已存续项目多采用降低投资人收益的方式来解决，在“营改增”政策出台后通过采用官网通告、短信通知等多种方式公告后降低投资者收益。而中小信托公司为了保持竞争力，维护客户，通常会采用降低信托报酬和提高资金成本相结合的办法。

同时，因为税法对增值税的应税范围有明确规定，信托产品在运营环节取得收入（收益）并非都属于增值税的应税行为。比如，非保本投资收益、未上市公司股权转让收益、股息红利收益等，都不属于增值税征税范围。这些都提醒信托公司在产品设计中，对增值税的征税范围有一个清楚的认识，充分考虑税收因素对项目成本的影响，也在无形中倒逼信托行业对业务范围进行选择，在金融去杠杆的大背景，主动“去通道、除嵌套”，推动业务创新，保持信托行业健康发展。

通过查询2016-2018年中国信托业协会数据，笔者整理出信托资产来源数据，如表2所示：

表2 2016-2018年四类信托资产及占比 （单位：亿元）

从以上数据可以明显地看出，“营改增”三年来主动管理的集合资金信托占比从2016年的36.28%逐年上升至2018年的40.12%，管理财产信托占比也从13.65%逐年上升至16.55%，而通道类单一资金信托占比却从50.07%逐年下降到43.33%。说明近年来在监管政策和税收变化的双重作用下，信托公司正在由简单的通道类业务向主动管理型业务转型。

（五）存在的问题及解决方法的思考

信托从其诞生之日起就具有高度的灵活性，而创新是信托发展的原动力，各信托公司的研发部、创新研发部、博士后流动站等部门对新政策法规的研究从未停止过，经过近三年的磨合，各信托公司不仅完成了存续项目的平稳过渡，而且还根据自己的业务特点，制订了适合自己的产品设计、合规风控、销售管理、会计核算、纳税申报等一系列管理办法，完成了对业务系统和财务系统的信息化改造。但同时，还是存在一些问题的，主要有以下几点：

第一，对税收政策理解存在差异化，存在一定的税收风险。由于针对信托行业的税收政策细则较少，且68家信托公司又分散在不同的地区，基层税务机关管理信托公司的数量较少，对政策理解存在差异化，信托公司应加强沟通，减少税收风险。比如对投资资管产品取得的收益是否属于增值税应税范围，各地就存在不同的理解。

根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）和《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）的相关规定，投资人投资资管产品取得的收益是否属于缴纳增值税应税范围，主要看资管合同上对于产品收益的相关条款的约定。如果合同上约定投资人本金不会受到损失或将取得的收益是固定的，即通常所说的保本保息，那么其持有期间取得的收益就应按照前文所说的贷款服务来缴纳增值税；但如果合同未约定本金在到期时可全部收回或者可以取得固定收益，那么投资人取得收益就不属于增值税应税范围。

而中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局于2018年4月27日联合印发的 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号，下文简称《指导意见》）中第二条明确规定：“资产管理业务是金融机构的表外业务，金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。”同时，《指导意见》也明确规定信托公司接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的行为是资产管理业务。

由于《指导意见》明确规定资产管理机构在开展资管业务时不得承诺保本保息，故在资管产品认购合同中，均会注明合同收益率仅为预期收益率，且有风险提示条款提示投资存在风险，不保证本金安全。在实际取得收益时，所取得的收益与预期不符的情况也频繁发生，根据这种不确定性，可以认定投资资管产品收益浮动，不属于增值税应税范围。但在实际业务中，因为信托产品的兑付率一直很高，且在2018年4月前即使偶有违约，信托公司考虑到声誉风险，也基本自行垫付，所以部分税务机关以“实质重于形式”的原则，认为投资信托产品本金无风险且收益固定，并不区分是否持有至到期，均应缴纳增值税。但是随着《指导意见》和2018年7月央行《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》的正式落地，打破刚性兑付，不保本不保收益已经成为必然，信托公司投资本公司或其他公司发行并持有至到期的信托产品是否仍按原来的理解认定为取得固定收益来缴纳增值税，信托公司应加强与税务机关沟通，合理纳税，避免税收风险。

第二，发票开具问题。在传统信托业务的基础上，各信托公司不断研发新的产品，如何对产品作出正确的判断，合理合法地开具发票，也是信托公司一直面临的一大难题。

《信托法》第二十九条规定：“受托人必须将信托财产与其固有财产分别管理、分别记帐，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记帐。”简单来说，信托公司作为管理人，要对管理的每个信托项目单独立账，单独管理。但由于现行的增值税管理规定，信托项目并不单独作为纳税主体，申领发票申报纳税，只能由管理人汇总申报，因而在发票开具时，也由管理人统一开具。但在实际操作中，由于信托业务设计的多样性，如何合理合规地开具发票也相当考验财务人员的水平。

下面再来看一个案例。乙信托公司通过丙资产管理公司设立了一款契约型基金，开展定向增发业务。乙信托公司为基金投资人，丙资产管理公司是基金管理人。为了控制投资风险，乙信托公司只按合同约定取得固定的投资收益（基础收益），同时引进了丁公司作为劣后投资者，丁公司取得该基金支付基础收益以外的超额收益，但同时需签署《差额补足协议》。即在项目到期时，如投资的股票市场价格低于当时参与定向增发时的股票价格，丁公司需承担补偿本金及基础收益的义务。项目到期时，由于股市低迷，股票价格低于当时参与定向增发时的股票价格，丁公司依合同履行承诺回购了股票并对亏损的本金及基础收益进行补偿。整个业务设计很清晰，但是丁公司在承担了补足义务后，发票的取得却是个难题。乙信托公司按合同约定固定的投资收益，按取得的贷款利息对固定收益部分开具增值税发票。但取得的补足本金部分是否能够开具发票，如何开具发票，一直没有明确的约定。

另一个与发票相关的问题就是发票开具及时性的问题。营业税时期，由于对资管产品纳税尚未明确，信托公司除资产证券化业务外，其他信托产品均未缴纳营业税，开票难也一直是影响信托业务的一大因素。“营改增”后，信托公司管理的应税信托产品按3%的简易计税法征税，且只能开具增值税普通发票，融资人取得发票后并不能抵扣进项，因而部分融资人仍习惯在项目清算时一次性索取发票。但信托公司均按权责发生制纳税，这就要求信托公司重视开票系统的开发，确保在确认缴税的当月，能主动开具发票，避免出现过期申请补开的情况，主动规避税务风险。

第三，抵扣链条未打通，重复征税问题未彻底解决，信托行业进项抵扣金额较小，短期内税负难以降低。《营业税改征增值税试点实施办法》中明确规定：购进的贷款服务的进项税额不得从销项税额中抵扣。这样信托公司同业拆借的利息支出等均不能抵扣进项。同时因为信托公司是金融服务类企业，存在轻资产、智力密集的行业属性，进项抵扣相对较少。其进项抵扣额主要来自购买固定资产、办公软件以及租赁费、物业费、办公用品、差旅费中的住宿费等。由于信托行业发展相对成熟，购买办公用房、批量更换设备等大型固定资产和办公软件采购不会频繁发生，除了办公场地租赁费外，其他日常费用中的大额可抵扣进项税额较少，故进项税整体金额较小，而税率由营业税时期的5%变更到6%，在实行价税分离后，税率仍为5.66%，高于营业税率。通过“营改增”后几年的数据对比，国家也对部分行业减税不理想的情况有所了解，并不断下调增值税率，同时加大抵扣力度，《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）中的税率调整也充分说明了这一点。十三届全国人大二次会议后，财政部、税务总局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》，进一步加大抵扣力度，对《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号）中相关条款作了相应调整。自2019年4月1日起，“纳税人取得不动产或者不动产在建工程的进项税额不再分2年抵扣。”“纳税人购进国内旅客运输服务，其进项税额允许从销项税额中抵扣。”航空、铁路客票可按9%抵扣进项，公路、水路等其他客运按3%抵扣进项。虽然可抵扣项正在逐步增加，但增加项目以费用类居多，金额相对较小，对整个可抵扣金额影响有限，这就要求信托公司加强税收筹划，不断调整收入结构，推动精细化管理，提高专业化水平。

三、结语

全面“营改增”对于信托行业的意义在于：将增值税新政与信托回归本源化的监管导向相结合，建立起了信托行业增值税制度，并进行进一步的规范指引，促进信托业健康规范发展、维护信托金融安全。信托公司应该主动加强税收政策学习，高度重视增值税的计算缴纳工作，并严格按照增值税发票管理办法管理发票，积极加强与税务机关的沟通，合理配置资源，不断完善管理流程。同时，也要加强与同业之间的沟通，积极开展纳税筹划，促进业务创新，这样才能有效防范税收风险，合理控制税收成本，最终提高经营效益。■