上市公司财务造假，如何保护市场投资者？

话题嘉宾

梅丹：南开大学商学院副教授、管理学博士，硕士生导师。主要研究方向：公司财务、内部控制与审计

杨辉：北京国家会计学院副教授，硕士生导师，管理学博士，财政部第二届政府会计咨询专家。主要研究领域为会计准则、上市公司信息披露、政府会计

李寿喜：上海大学管理学院会计系副教授，硕士研究生导师，上海大学管理学院内部控制与审计研究中心副主任，中国社会科学院经济研究所博士后。主要研究方向为公司治理、内部控制、风险管理与审计

朱晓：新疆财经大学会计学院教授，硕士生导师。研究方向：上市公司财务与会计

主持人

郑 洁：《财政监督》杂志编辑

背景材料：

2019年7月5日，康得新复合材料集团股份有限公司（下称“康得新”）收到中国证监会下发的《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2019〕90号）。根据《告知书》认定的事实，康得新2015-2018年连续四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票自2019年7月8日起停牌，可能面临被实施重大违法强制退市。

根据《告知书》显示，康得新涉嫌违法事实包括：在年度报告中虚增利润总额，2015年1月至2018年12月，康得新通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用，4年共计虚增利润总和近120亿元，如果以调查结果还原财务报表，康得新2015年至2018年实际陷入严重亏损，总计亏损57.91亿元，远超其上市以来实际创造的利润；未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况，2014至2018年康得新与康得集团发生的关联交易金额分别为65.23亿元、58.37亿元、76.72亿元、171.50亿元和159.31亿元；未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况；以及未在年度报告中如实披露募集资金使用情况。由此，证监会拟对康得新公司、公司董事、监事及高管处以责令整改、警告和罚款等处罚措施，公司实际控制人钟玉及时任财务总监等人被终身市场禁入。

同时，证监会对负责康得新财务审计的瑞华会计师事务所展开调查。

截至2019年8月上旬，深交所表示将持续密切关注康得新后续进展，如证监会对其作出上述最终行政处罚决定，深交所将第一时间启动公司重大违法强制退市流程。

上市公司财务造假的案例屡见不鲜，前有国际上著名的安然公司会计舞弊破产案，后有国内令人震惊的万福生科、银广夏、绿大地案等。今年初，号称A股“大白马”的康得新（002450）宣布无法足额偿还其到期债券本息，由此其长期财务造假、资金违法占用等行为迅速暴露。上市公司财务造假层出不穷，是我国资本市场哪些方面存在问题？如何建设及完善监管制度体系？投资者的利益怎样才能得到保障？本期将围绕这一话题展开讨论。

上市公司造假事件频发，资本市场不平静

主持人：从整个造假案来看，康得新财务造假有什么特点？

梅丹：证监会对康得新财务造假案所作评价，概括了其财务造假的特点：一是持续时间长，该公司在2015至2018年连续4年进行财务造假；二是涉案金额巨大，该公司连续4年累计虚增利润119亿元，触目惊心的造假数额已经创造了A股的历史；三是手段极其恶劣、违法情节特别严重。违法手段主要包括通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用；未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况；未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况；以及未在年度报告中如实披露募集资金使用情况等。该财务造假案在资本市场上广受关注，其造成的影响非常恶劣。

杨辉：康得新的财务造假主要有以下几个特点：一是从财务报表特征看，体现为高货币资金、高额借款的“双高”特征，这种特征是否合理需要结合企业的商业模式和业务特点考虑，如果企业的筹资成本很低，购买理财产品的收益率都高于筹资成本，那么可能会出现企业不缺钱但仍然高额借款的现象。但如果企业的筹资成本很高，仍然高额借款，那么说明企业真的缺钱，就需要关注账面货币资金的结构和真实性。康得新的货币资金占资产总额的比例为50%左右，112亿的货币资金却无法支付债券的利息，发生债务违约事件，结合大股东康得集团的将其99.78%股权质押的情况，说明企业的大额筹资行为是因为真的缺钱并且货币资金的真实性存在疑问。二是从造假方式看，体现为虚构交易，虚构收入、成本和费用，全链条造假，并在现金流量表中匹配现金流入和流出。从证监会出具的《事先告知书》可以看出，康得新通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并根据预期合理的毛利率倒算应虚增的营业成本，通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。三是从产生的经济后果看，康得新可能成为第一个因为财务造假追溯调整后触及强制退市条件的上市公司，根据《事先告知书》，公司2015-2018年连续四年净利润实际为负，公司股票可能被实施重大违法强制退市，将对15万中小股东产生影响。四是从造假时间跨度来看，涉及四年之久，甚至更长。五是银行在财务造假中是否扮演角色引起争议和讨论。

李寿喜：2018年10月康得新被证监会立案调查，2019年7月5日于中国证监会出具行政处罚告知书，指出该公司2015年1月至2018年12月，通过虚构销售业务方式4年共计虚增利润总和近120亿元，该公司的舞弊除了与合作单位和关联公司进行合谋，虚增收入和利润外，还有一个典型的“存贷双高”的特征。2019年1月15日该公司在账面显示有150亿元货币资金的情况下却对10.4亿元到期债券违约，1月21日再次对5亿元的到期债券违约。坐拥150亿高额货币资金却还不起15亿的债。债务方面，康得新2017年有息负债大幅增加，主要由短期借款和应付债券构成，2018年三季度有息负债总额110.06亿元，其中短期借款61.81亿元，应付债券40.47亿元。公司明显有巨额的资金，却还要进行大额的借贷融资、承担高额的利息成本，这是典型的大存大贷、存贷双高。这是上市公司财务不合理的明显特征。

朱晓：我国资本市场是从“摸着石头过河”开始起步，如今上市公司数量越来越多，监管部门针对上市公司各个阶段财务状况建立的监管机制也不断完善，但仍有一些企业触碰法律底线，发生财务造假行为。此次康得新财务造假影响恶劣，具有以下特点：一是虚增利润总额重大，严重扰乱市场秩序。康得新2015年至2018年分别虚增利润总额23.81亿元、30.89亿元、39.74亿元和24.77亿元，四年累计虚增利润总额119.21亿元。而过去四年累计利润总额才72.03亿元。扣除虚增利润，康得新四年是连续亏损的，触及重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。二是造假手法隐蔽，虚增收入的同时虚增成本。2015年1月至2018年12月，康得新通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用，致使企业的毛利率、费用率、利润率看起来正常波动，试图欺骗投资者。三是利用关联方和关联交易。未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况，2014至2018年康得新与康得集团发生的关联交易金额分别为65.23亿元、58.37亿元、76.72亿元、171.50亿元和 159.31亿元，未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况，且未在年度报告中如实披露募集资金使用情况。

主持人：今年重大的上市公司财务造假案件多发，康美药业、本期主角康得新，以及近期爆出的福仁药业，无一不挑动着投资者的神经。我国上市公司财务造假的动机、手段主要有哪些？随着我国资本市场的发展，是否有新的特征出现？

梅丹：我国上市公司常见的财务造假动机主要包括：一是满足发行股票等融资对财务业绩的要求，我国公司无论是要IPO或者配股再融资，其财务业绩都须达到某些“门槛”要求；二是避免戴帽或退市，上市公司如果连续2年亏损则可能被ST处理，如果在ST期间仍然不能扭亏为盈，公司则可能面临退市；三是以业绩配合二级市场炒作；四是其他动机：如为达到市场盈利预期；为达到业绩承诺，股权激励标准；为获取银行信用，以及避税等。

上市公司财务造假的手段主要包括虚增资产、虚增收入、少计负债、少计成本费用、信息披露不真实不完整，以及以虚假现金流配合虚假业绩等。

随着我国资本市场的发展，上市公司的财务造假可能更隐蔽、手段更多样，但最终结果几乎都是为虚增业绩。最近资本市场上相继曝出的财务造假案，则有些刷新市场的认知，被评价为“公司太不走心，造假简单粗暴”；同时造假金额巨大，性质恶劣，影响严重。这些都表明我国治理上市公司财务造假任重而道远。

杨辉：上市公司财务造假的动机有很多，常见的有IPO时获得上市资格或者募集更多资金、扭亏保壳、掩盖前期舞弊行为、大股东套现、达到管理层激励的业绩条件、达到对赌协议和借款协议的业绩条件、迎合市场预期或特定监管要求等。财务造假的手段多样化，例如，通过产业上下游的关联方虚构交易、虚构客户供应商和合同，跨期调节收入和成本费用，利用海外空壳公司或关联企业虚构业务、伪造“真实”的资金流构建资金循环，关联方通过建立资金池或产业基金等体外资金对上市公司利益输送等。随着我国资本市场的发展和监管不断强化，上市公司造假的手段越来越隐蔽，方式越来越多样，但是任何利润表中的手脚都会体现在资产负债表中，虚增收入、虚减成本和费用，都会体现为虚增某一项资产或者虚减某一项负债。以前上市公司常用的手段是虚增应收账款、存货、固定资产和在建工程等会计科目，现在的新趋势是资产负债表中的每一项资产和负债都有可能是虚增利润的隐藏之地，并配合现金流量表造假。例如将投资活动现金流出转为经营活动现金流入。以康得新为例，除了货币资金科目存在重大疑问以外，其他非流动资产、可供出售金融资产这两个科目也存在重大疑问，翻阅其财务报告，其他非流动资产金额32亿，主要是预付二期工程款和设备款，但二期工程完工时间一推再推，可供出售金融资产金额42亿均为权益工具投资，其中20亿对康得碳谷的投资被质疑出资认缴情况，结合证监会认定的虚构交易的事实，很有可能公司通过这两项投资将资金支付给关联方，再从关联方作为虚构的销售收入现金流收回，因此一方面虚增收入，一方面虚增其他非流动资产和可供出售金融资产，在现金流量表中，体现为投资活动现金流出转为经营活动现金流入。现金流量表中，虽然经营活动现金流为正，但是经营活动所赚现金流量不足以支付巨额投资活动现金流量，需要大量的筹资，这也是其高额借款的产生原因。

李寿喜：我国上市公司财务造假的动机主要是，公司大股东和公司高管为了捞更多的钱。具体来说，招股说明书的造假是为了顺利通过中国证监会发审委的审核，顺利上市圈钱，而平时的定期报告和重大事项的信息披露造假可能是为了避免股价下跌或者拉抬股价，以便进行市值管理，大股东和公司高管可以高位减持套利或者避免质押股票爆仓。

财务造假的手段可以分为三个阶段：初级阶段——直接伪造票据：2001年曝光的银广厦的造假是子公司高管直接在地摊上购买假发票，并私刻公章来伪造出口收入，这样的造假比较原始粗糙，审计师利用行业数据进行分析性审计很容易发现。当时中天勤事务所是因为审计不到位，所以才出具了标准审计意见，事发后审计师也被判刑。中级阶段——利用关联交易造假：如2004年至2009年间，云南绿大地因为公司业绩达不到在深圳中小板上市的条件，公司时任董事长、财务总监和外部财务顾问经过谋划，由公司员工搜集一批个人身份证，到昆明、北京、成都等城市登记注册了一批由绿大地实际控制或者掌握银行账户的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列，将款项支付给其控制的公司组成人员，虚构交易业务、虚增资产、虚增收入。高级阶段——利用第三方供应商和客户进行造假，这样的造假更隐蔽，而且不容易被审计发现，尽管这样的造假要给第三方提供通道费，但公司大股东和高管可通过造假刺激股价上涨，进而高位减持股票，最终获得巨大利益。如山东雅百特公司利用其控制或安排的公司，签订无真实需求的购销合同，伪造出入库凭证，通过部分销售客户的银行账户并向其支付一定资金通道费的方式，伪造“真实”的资金流，虚构国内建材贸易。

朱晓：我国上市公司财务造假的动机主要为，一是融资需求。企业上市能够拓宽融资渠道，增强企业经营活力，一些企业为了获得上市配股权、增发再融资等会试图进行财务造假以筹集更多的资金。二是增加个人利益。上市公司股票在证券市场流通后，企业人员会试图通过财务造假行为抬高本公司股价，趁机高价卖出，获取更多的收益。企业的管理人员为了满足委托人要求也会进行财务造假行为。三是满足盈利需求。企业业绩下滑，财务状况不乐观的情况下会使企业在竞争中处于不利地位，向外部传递企业经营不善的信息，影响企业的融资行为。四是避免退市。在我国，上市公司如果连续三年亏损，将会被强制退市。

上市公司财务造假的手段主要是围绕收入、费用及现金流这三方面展开，伪造出业绩良好的状况。从以前的重大财务造假事件中可以发现，虚增收入、虚增利润、虚增或减应收账款等是常用手段，由于我国上市和退市机制中主要看的是净利润情况，企业主要的造假行为通常围绕净利润进行。

随着我国资本市场的发展，企业财务造假出现以下几个新特征：一是传统行业造假行为频繁，有的行业具有特殊性，报表中的收入、利润等容易被伪造，同时外部发展和行业政策对企业冲击大，影响企业业绩；二是上市后利润明显下降，企业为了达到上市条件，伪造企业财务状况进行上市后，之后年度的财务业绩明显无法超过企业上市当年。

顶格处罚，打击信息披露违法行为日趋严厉

主持人：证监会相关人员表示，证监会已经向康得新涉案当事人送达行政处罚及市场禁入的事先告知书，拟对康得新在证券法规定的范围内，对其及主要责任人员进行顶格处罚，并采取终身市场禁入措施。如何评价证监会的处罚决定？

梅丹：首先证监会拟采取的顶格处罚及终身市场禁入措施，表明了监管部门对造假的零容忍态度和坚决打击的决心。来自监管部门这种持续有力的监督，有助于保护资本市场的纯净环境，维护投资者信心。

另一方面，对于这起被称为A股史上最大的财务造假案，造假主体康得新公司拟被处以60万元的罚款，实控人钟玉拟被处90万元的罚款且终身市场禁入，市场似乎对此并不满意。许多投资者认为相较于119亿元的造假，这点罚款似嫌过轻，很难对造假公司及相关责任人起到惩戒和震慑作用。投资者将其与2001年美国安然事件对比，同样是财务造假，安然公司被美国证券交易委员会罚款5亿美元，公司宣告破产；公司CEO被判刑24年并罚款4500万美元；审计机构安达信被判处妨碍司法公正罪宣告破产；而安然公司的投资者通过集体诉讼获得了高达71.4亿美元的和解赔偿金。我国明显是重违规与轻处罚。

除了仍旧不断爆雷的债券，面临退市风险的*ST康得背后股东数量庞大。*ST康得股票停牌前，股东户数为15.54万。公司大股东持股24%左右，1家机构投资者持股7%左右，余下都是中小股东持股。可以预见，后续随着证监会作出最终行政处罚决定，以及深交所启动公司重大违法强制退市流程，这些无辜股民必将遭受重大损失。

中国股市造假横行，违法成本低是重要原因。市场一直在呼吁证监会修改行政处罚办法。对此证监会回应称，目前顶格处罚已是证监会能作出的最高行政处罚，且行政处罚只是整个追责的基础环节，后续还会有民事追责和刑事追责等。然而，我国资本市场上股民对上市公司的索赔难也是共识。我国目前没有成熟的证券集体诉讼制度，只能由投资者分别提起诉讼或者共同诉讼，诉讼成本高且诉讼效率低。

杨辉：信息披露是资本市场监管的基础，近段时期来造假案件多发扰动了市场的敏感神经，对资本市场的有序运行也构成了挑战。因而证监会对信息披露监管持续强化，按照过去几年证监会对上市公司及实际控制人信息披露违规案例的处罚风格来看，对康得新采取顶格处罚应是必然事件。顶格处罚将再次向资本市场传递清晰的强化信息披露监管信号，对违规信息披露毫不姑息的态度将对信息披露违规上市公司、负责人或实际控制人产生持续的震慑效应。同时，按照目前的证券法的规定，顶格处罚也仅为60万元，引起市场对资本市场违法违规成本太低的关注。

李寿喜：目前上市公司的造假是一个社会问题，而中国证监会只不过是一个国务院的下属行政部门，现行法律所赋予证监会行政执法权力也很有限，并且很多造假公司背后还涉及到地方政府及证监会无法查处的其他各方利益，这些利益各方会极力维护公司的上市权益，使得其不会退市或破产，所以即使中国证监会对康得新相关当事人处以顶格处罚，也不足以扭转违规收益远远大于违规成本的现状，不足以威慑造假当事人。

此外，中国证监会的执法人员既不是铁打的钢铁巨人，也不是全能的神仙，他们都是有血有肉的普通人，也有常人的情感和软弱，现行的执法不透明、证据采集困难和激励机制不足可能也会导致监管的偷懒和监管被捕获，如之前自首的前证监会主席刘士余和已经被判刑的前证监会副主席姚钢、前主席助理张育军以及原中国证监会投资者保护局原局长李量、前证监会发行监管部处长李志玲，他们都受过良好的教育，都有很高的智商和专业能力，并且接受党和政府多年的培养，他们一个个倒下，固然跟他们个人有一些关系，但更重要的是社会风气的问题，不透明的、缺乏约束的权力必然容易导致问题频发。

朱晓：证监会的顶格处罚是对严重触犯监管机制的企业管理人员的合法处罚。以事实为依据、以法律为准绳,依法进行处罚,对涉嫌犯罪的,严格按照有关规定移送司法机关追究刑事责任。证监会的顶格处罚能够对企业及其管理者起到震慑作用。严厉打击上市公司各类违规行为，维护市场秩序，保护投资者利益。

主持人：过去几年，不少因为存在信息披露违法行为的企业及负责人被重罚，雅百特实际控制人陆永、华泽钴镍时任董事长王涛、★ST长生时任董事长高俊芳、九好集团时任董事长郭丛军、欣泰电气时任董事长温德乙都被罚终身禁入市场。这更多的是对企业及其管理者起到震慑作用。从监管层的角度来看，如何进一步完善市场监管？

梅丹：随着证券市场在国民经济中的地位和作用越来越重要，证券监管将面临前所未有的挑战。而与我国实情相适应的高效率、高质量监管则是保障我国证券市场健康发展的重要前提。从监管层的角度来看，进一步完善市场监管可从以下方面着手：

首先，监管机构要树立科学的监管理念。始终将保护投资者，确保公正、有效、透明的市场，以及减少系统风险作为监管的重要战略性目标，切实保护投资者尤其是中小投资者的利益。同时，要尊重市场机制的调节作用，重视对市场行为的合法性规制，尽量减少对市场日常运行的行政干预。

其次，强化证券法律监管。要结合市场发展需要不断完善证券监管的法律制度，细化相关规则的具体操作，提高监督体系的系统性。同时，要加大执法力度，完善执法手段；并加强自身与公安、司法、财政、工商、审计等部门的沟通和配合，统筹部署，严查各种证券违法违规行为，有效打击证券违法犯罪活动，维护监管权威。

再次，从规范和发展两方面抓好对上市公司的监管工作。一方面要加强对上市公司的监管，增强市场微观主体的约束机制。加强证监会派出机构监管职能，引导、督促上市公司完善治理结构，强化内部控制，增强其信息披露的有效性，缓解证券市场信息不对称；另一方面努力为上市公司的健康发展创造良好的外部环境，以监管激励上市公司持续发展。

最后，加强对证券中介机构的监管。从事证券业务的会计师事务所、律师事务所、资信评级机构、资产评估机构、财务顾问机构、投资咨询机构等中介机构，是保证信息披露真实、准确、完整，进而保护投资者利益的第一道屏障，其对资本市场的健康发展起重要推动作用。要依法加强对其的管理和对从业人员的职业道德教育，促进其积极履行勤勉诚信的职责。证监会在今年年中就已发布消息称，对于中介机构围绕上市公司开展证券业务未勤勉尽责的，证监会坚持“一案双查”，对违法上市公司与不良中介一起处罚，严格处罚，绝不姑息。证监会也正在会同有关方面推动尽快修改完善证券法、刑法有关规定，拟对会计师事务所等中介机构未勤勉尽责等证券违法行为，大幅提高其违法违规成本。投资者期盼着监管力度的加强，能够使中介机构诚实守信、勤勉尽责，充分发挥好资本市场“看门人”作用。

杨辉：过去几年来多个存在信息披露违法行为的上市公司及负责人被顶格处罚，但康得新、康美等新一批信息披露重大违法行为继续发生，说明顶格处罚并不足以完全阻断信息披露违规行为，违法违规所带来的收益仍然超过了违规成本。建议可以从如下方面完善信息披露市场监管：第一，证监会充分利用大数据分析等手段持续监测和分析上市公司的信息披露质量，对存在信息披露疑虑的上市公司加大提醒和预警力度，采取约谈上市公司负责人等多种行政措施防微杜渐，避免上市公司在信息披露过程中积小错为大错；第二，强化上市公司及实际控制人的信息披露失信行为记录和信息披露信用评分，公开上市公司及实际控制人信息披露黑名单，成熟时进一步发布信息披露方面的信用评分，给投资人和相关交易方提供上市公司信息披露质量的直观工具，增强上市公司信息披露质量的交易约束；第三，强化中介机构证券市场行为失信记录和信用评分机制，并建立信用分类监管机制，加大中介机构未尽职尽责的成本；第四，联合各政府部门和自律机构强化上市公司及中介机构证券市场失信行为/信息披露信用评分的联合奖惩机制，进一步加大信息披露违规成本。

李寿喜：尽管上述舞弊公司高管受到中国证监会的行政处罚，终身不得进入资本市场，但这种处罚与其违规所得收益相比，也是很轻的，不足以威慑造假当事人。中国目前的市场监管存在以下缺陷：一是重行政处罚，轻民事赔偿。公司舞弊最大的受害者是购买公司股票的投资者，而按照目前法律规定，投资者利益受损如果要起诉上市公司及高管，必须要以证监会等行政部门的行政处罚作为前置条件，而证监会的执法资源有限，特别是上市公司高管与有关各方合谋舞弊，如果没有内部人配合，证监会很难取得公司舞弊的直接证据，这也导致有些舞弊案件的查处最终只好大事化小，小事化了。即使证监会对舞弊公司立案调查，通常也要两年以上的时间采集证据，而等完成所有的听证程序，时间可能已经过去好几年了，这大大提高了投资者起诉的门槛。而在美国，行政处罚与民事诉讼是独立的，从而大大提高民事诉讼的效率。此外，美国证监会针对有些公司难以取得直接证据进行处罚，为了提高执法效率，会采取和舞弊公司以及相关当事人和解的方法，但是要求对方签署认罪协议，并支付高额罚金，罚金中有一部分就是用于支付给利益受损的投资人。

二是我国目前的民事诉讼还要求投资者提供利益受损和公司舞弊行为存在直接关联性的因果证据，这对于处于信息劣势的投资者来说，是很高的诉讼门槛，而美国的投资者则可以通过举证倒置方式起诉舞弊公司及相关当事人。此外，美国投资者还可通过集体诉讼方式来降低诉讼成本。由此可见，中国投资者民事诉讼成本高，诉讼效率低，赔偿金额少。

三是我国关于舞弊公司相关当事人的刑事处罚也比美国轻，自1992至今，所有关于舞弊公司高管的刑事处罚都不超过10年，而2001年破产的美国安然公司前CEO斯基林被判刑24年，其所有资产都被没收，用来赔偿投资者。2002年破产的世界通信公司前任首席执行官埃伯斯被判入狱25年，其所有资产都被没收，用来赔偿投资者。这与中国舞弊公司高管顶格处罚只有60万元相比，简直不可想象。

因此，我国市场监管改革的方向在于民事诉讼优先，并且取消一切前置条件，并引入举证倒置和集体诉讼制度；行政执法引入匿名举报奖励制度以及和解制度，举报奖励幅度可加大到违规金额的30%，并保护举报人，行政和解认罪罚金要能涵盖投资者的损失。

朱晓：多部门要共同努力，尽快完善相关法律法规。我国资本市场起步晚，发展慢，对于相关法律法规应当更加重视起来，尽快修改完善《证券法》《刑法》有关规定，拟对发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人信息披露虚假和会计师事务所、保荐人等中介机构未勤勉尽责等证券违法行为，大幅提高刑期上限和罚款、罚金数额标准，强化民事损害赔偿责任，实施失信联合惩戒，切实提高资本市场违法违规成本。

加大对上市公司及中介机构的监督。上市公司恶意进行造假行为的同时可能存在中介机构的不作为，出现这些问题和他们的不专业、不独立都有密切关系，甚至有些机构是带有合谋性质的。要加大对上市公司和中介机构的监管及处罚，也是确保投资者利益的重要保障。

完善市场机制还需多方共同努力

主持人：康得新2014-2018年年报显示，其审计机构瑞华会计师事务所出具的前三年审计意见均为“标准无保留意见”，2018年为“无法表示意见”。这是否属于审计失败？此事件中中介机构应负有怎样的责任？

梅丹：审计失败通常指注册会计师由于没有遵循审计准则的要求而发表了错误的审计意见。康得新连续4年造假，虚增利润119亿元，超过康得新上市9年来的利润总和。虽然此次造假性质严重、情节恶劣，但是并无非常隐秘的造假手段和高超的造假技巧。该舞弊持续时间长，且涉及的都是销售收入、成本费用等常见的高舞弊风险科目。事务所对此造假行为的毫无察觉，很难将其归结为审计的固有限制所致，而是属于典型的审计失败。瑞华会计师事务所显然未做到勤勉尽责，应承担相应责任。目前瑞华会计师事务所已被证监会立案调查，接下来被处罚将是大概率事件。此外，其还有可能被判对投资者的索赔承担连带责任。

杨辉：审计意见从连续三年的“标准无保留意见”突然转变为 “无法表示意见”，属于突然变脸，具有急转弯效应。尤其需要关注导致其2018年 “无法表示意见”的因素是否在2014年至2017年取得了充足的审计证据支撑其“标准无保留意见”的结论。作为外部治理机制之一，审计师在上市公司信息披露质量方面存在鉴证责任，必要时还应针对上市公司信息披露方面的公司治理机制改进提出管理建议。

李寿喜：负责康得新2010年上市审计的是深圳市鹏城事务所，2012年鹏城事务所并入国富浩华，原因在于鹏城审计云南绿大地公司，针对该公司欺诈报表出具标准审计意见，被证监会处罚。2013年国富浩华并入瑞华事务所。自2010至2018年，审计康得新的基本都是原班人马，瑞华所的这些CPA连续审计康得新8年，一直都出具标准无保留意见，如果说他们8年一直未能发现康得新的财务舞弊，只能说是中国注册会计师行业的悲哀，因为瑞华事务所自2013年以来，至2018年其规模几乎一直名列国内会计师事务所榜首，号称国内最大最强的事务所竟然审计8年都未能发现公司的财务舞弊，说明国内审计行业是利益导向，而不是质量导向，也就是说事务所关注的是审计收入增长，而不是审计质量的提高。造成这一畸形现状的根源在于注册会计师的行业监管目前主要以行政监管为主，没有放开民事诉讼，因为现行的制度设计，对行政监管的激励不足，未能解决行政监管人员的偷懒和被捕获问题，审计质量差不影响行政监管人员的利益，导致审计质量差的违规收益远远大于违规成本。

要解决这一问题，必须降低审计失败的民事诉讼门槛，取消投资者针对审计失败的会计事务所提起民事诉讼的一切前置条件，并引入举证倒置制度和集体诉讼制度，即投资者利益受损后可直接向法院提起民事诉讼，由会计师事务所来举证自己尽到了审计责任，没有审计失败，不是事务所审计意见误导了投资者的投资。

朱晓：此次康得新严重财务造假事件中，瑞华负有不可推卸的责任。康得新连续四年财务造假，虚增利润总和超过了上市以来的利润总和，瑞华作为专业审计机构，却对此毫无所觉，2014-2017年均为“标准无保留意见”，2018年为“无法表示意见”。与事实不符的审计意见是否反映了瑞华的不专业、不作为或者是有存在合谋行为，都需要进一步的审核调查。但无论如何，瑞华作为国内最大的会计事务所之一，都应当加强审计人员的专业性和独立性，严格按照中国注册会计师审计准则要求对上市公司进行审计，诚实守信、恪尽职守，维护证券市场的有序发展。

主持人：现今，全球对资本市场的监管力度都在加大，为提高我国资本市场的会计信息质量，除了监管层角度，其他哪些层面还需要进一步改进和完善？

梅丹：第一，完善证券监管法律制度建设。我国需加强证券监管方面的立法建设，在明确证券市场监管机构法律地位的基础上，进一步增强证券监管法律制度体系的完备性、配套性和整体性，以及证券监管法律法规的科学性、实效性和可操作性；同时适应证券网络化和市场开放的发展趋势，尽快制定适宜的相关监管规章制度。

第二，构建主体多元化、结构多层次的高效证券市场监管体制，充分发挥证券交易所和证券业协会等自律监管机构的优势。其中证券交易所贴近市场，其监管实时、灵活、高效且成本较低；证券业协会作为行业自律组织，在加强会员的诚信建设与道德约束、维护行业秩序、避免恶性竞争、提高行业规范程度和社会声誉方面大有作为。这些自律监督与证监会的行政监督既相互协调又互为制衡，可以多方面约束并减少政府机构执法中的腐败现象。

第三，改善证券监管的外部环境，健全公众监督机制。这包括：一方面，壮大公众投资者的监督力量。加强对公众投资者证券专业知识及正确投资理念的教育，培养其对市场行为监督、积极维护自身权益的主人翁意识；同时完善证券民事诉讼制度，为投资者通过法律途径纠正证券市场中各种利益损害行为提供便利，加强为中小投资者提供此类诉讼的法律援助工作。另一方面，鼓励舆论的监督力量。利用媒体传播信息广泛且迅速的优势，鼓励其对证券市场上违法违规的机构、责任人及其行为曝光，提前或及时为公众投资者提供预警。

杨辉：提高资本市场的会计信息质量，是一个系统性的工程，可从以下层面共同努力：一是推动法律的修订，提高上市公司违规的处罚力度，保障中小股东的诉讼权利，强化民事损失赔偿责任；二是要实现企业会计准则的持续国际趋同并提高实务可操作性，增强财务报告的可理解性和可比性；三是实施失信联合惩戒等多种手段提高资本市场违法违规成本；四是在上市公司财务会计信息系统中嵌入审查程序，比如，考虑系统是否对可能违规的行为具有纠错机制，财务会计信息系统是否可留下强制性的监管接口等；五是加大对上市公司ESG（环境、社会责任和公司治理）方面的信息披露力度和评价机制，鼓励投资人、供应商、客户在交易决策中强化对ESG评分的应用，以增强ESG表现对上市公司的约束力。

李寿喜：当前中国资本市场已经陷入严重的囚徒困境，急待进行制度变革，即由证监会独立主管发行和监管，向市场化发行、证监会监管和市场监管并重转变。从这一角度，建议：第一，尽快全面推行注册制，彻底取消中国证监会发行审核的权力，将其还给市场，即由中介机构直接推荐到交易所，修改《证券法》，升级中国证监会的警察功能与权限，配备更多的执法资源，专业查处一级市场和二级市场的违法违规行为，并赋予证监会更多的处罚权限和力度。第二，尽快推进沪深交易所股改和IPO，推进交易所全面透明运作机制，否则交易所在拥有发行审核的权力后，必然也会孳生腐败。第三，尽快修改《证券法》《民事诉讼法》及其他相关法律，允许利益受损的投资者直接起诉上市公司大股东、董监高和中介机构，取消投资者民事诉讼的一切前置条件，针对中小投资者的诉讼，引入举证倒置原则和集体诉讼制度。第四，当前以证监会行政监管为主、民事诉讼弱化的监管方式还带来坏人犯罪、好人受罚的不良结果，即一个企业欺诈上市，导致所有企业都要接受更多的检查，反复的辅导，上市公司和中介机构工作量都成倍上升，给企业的经营和研发带来严重的负面影响，大大提高企业融资成本，降低资本市场的融资效率。而如果放开民事诉讼，会导致好企业融资成本下降，融资效率提升，坏企业则会融资成本上升，融资效率下降。

朱晓：上市公司需要诚信经营，对企业自身、对市场、对投资者负责，充分发挥企业在经济发展中的推动作用，增强企业经营能力，发挥企业盈利效应。中介机构遵纪守法，严格按照准则要求进行审计行为，保证中介机构的专业性和独立性。市场多方参与监督，资本市场的有序发展离不开法治环境的完善、市场的诚信、上市公司的真实反映、中介机构的专业能力及投资者自觉监督，需要多方参与和共同维护。■