基于公司治理视角的财务舞弊问题的探析

摘要：随着资本市场不断地发展壮大，各类上市公司财务舞弊事件数见不鲜。本文以2019年A股市场高额舞弊案康得新事件为例，从其内部治理结构及外部监管机制两方面对财务舞弊问题的产生进行探究。研究结果表明，高集中度的股权结构、所有权与经营权重合、内部双重监督机制的无作为及外部监管机构独立性的缺失为财务舞弊行为提供了有利条件。鉴于此，本文提出建立股权制衡结构、加强内外部监督机制的建议，以期为上市公司治理结构的改善，资本市场的平稳运行提供参考。

关键词：财务舞弊;治理结构;上市公司;康得新

随着经济的高速发展，国内资本竞争日益激烈，近年来上市公司财务舞弊事件层见迭出。如农林生物业上市公司万福生科利用生物资产不易盘点和评估的特点粉饰报表蒙混上市、医药产业中的龙头老大康美药业假以会计差错之名调整近300亿货币资金达到虚增资产的目的。一系列的财务舞弊事件对投资者的投资信心、资本市场的平稳运行造成了恶劣影响。基于此，本文以公司治理视角探究分析该行为背后的深层原因，为我国上市公司治理及资本环境的改善提供启示。

公司治理，本质是一套制度系统。主要用于维护利益相关者权益和解决公司剩余控制分配及行使的问题。随着现代公司制度的演进与发展，公司治理目标的实现主要依靠其内部治理结构与外部治理机制的结合[1]。内部治理结构主要由董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等组成;外部治理机制包含市场治理、政府、中介机构等（如图）。尽管如此，公司治理机制对于财务舞弊行为的制约作用仍具有一定的局限性，使上市公司利用漏洞有机可乘。本文将以2019年轰动市场的康得新财务舞弊事件为例，剖析康得新公司的治理结构探寻当前治理机制的疏漏，并对此提出改善建议。

一、康得新舞弊事件回顾

1.回顾

“康得新”全称“康得新复合材料集团股份有限公司”，是我国第一家在研发预涂技术和生产预涂膜方面具备独立知识产权的公司。其崛起使我国在光学涂布领域拥有自己的品牌，不再受限于国外的垄断，被誉为A股上市公司行业冠军。然而，昔日的白马股却在2019年爆出债务危机、财务舞弊的丑闻，被迫强制退市。

事件由此追溯至2018年10月，康得新因瞒报股东间一致行动，受到证监会调查（同时，证监会正在着手调查大股东挪用上市公司资金事宜）。2019年1月康得新发布公告称其第一期债券实质性违约，第二期兑付无法完全保证。然则据康得新财务报表显示，截至2018年年底公司期末货币资金约153.16亿元（其中122.1亿元存放于北京银行），相比之下，面对金额仅占公司流动资金10%的两份债券，康得新完全可以輕松偿付，其宣称的违约属实令人惊诧。

至2019年一季报，深交所针对上述122.1亿元存款发关注函，要求康得新证明资金的真实性，康得新以网银记录回函，然北京银行对此回复“可用余额为0”。随后5月，康得新董事长钟玉被警方采取强制措施，证实康得新公司财务舞弊，缘由在于其擅自挪用公司资金达百亿元。

2.舞弊手段分析

（1）虚增利润。2019年7月，康得新公司坦言其连续4年虚增利润，总额共计119.21亿元，虚构营业收入的同时虚增采购、生产、研发等费用以增加营业成本和各类期间费用。但是如表1所示的各类指标无明显异常，属于正常波动（除2018年）。为防止审计盘点，康得新存货金额虚增不多，因而成为其财务舞弊事件的突破口。作为制造企业，随着营业收入的不断增加，存货占比也应成比例提高，如表2所示，公司存货增长率不升反降，且其在总资产的比率明显低于同行业的水平，证实了康得新财务舞弊行为的存在。

（2）虚增资产。康得新虚增的资产包括预付账款、应收账款、银行存款等。其中，银行存款数额巨大，达到122.1亿元。这笔资金的虚增源于康得新、康德投资集团所签订的《现金管理合作协议》。协议中写明康得新公司的账户实行零余额管理，即康得新账户中的122.1亿元会被自动划拨至其控股股东康德投资集团的母账户。年报中康得新也并未如实披露北京银行账户中的真实余额及这笔资金的去向。

（3）利用关联交易挪用公司资金。康得新股权结构显示康德投资集团的占股24.05%，是公司最大的股东。且康德投资集团的董事长即为康得新公司的董事长钟玉，其利用控制权使康德新与康德投资集团签订《现金管理合作协议》，非法挪用子公司的资金用于母公司其他项目的投资。

二、康得新财务舞弊行为的原因分析

结合公司治理理论对康得新财务舞弊行为进行分析，发现舞弊行为的动因主要有以下两方面：

1.公司内部治理存在疏漏

（1）股权高度集中。康得新最大的股东为康德投资集团，占股24.05%，接近第二大股东浙江中泰（占股7.75%）的4倍，股权集中度较高。绝对大股东的存在可能致使公司面临代理问题，即大股东与小股东之间存在利益矛盾。Shleifer and Vishny[3]观察到大股东为实现个人利益的最大化，可能以其他小股东的利益为代价换取，进而增加大股东利用自身控制权进行财务舞弊谋取私利，掏空公司的风险。康德投资集团正是因此使康得新签订《现金管理合作协议》，将康得新资金转移至集团内部，使公司偿债能力骤降，无法如约支付债券本息而被告实质性违约。

（2）控股股东、公司董事长、总经理三职重叠。就代理理论而言，董事长兼任总经理虽然使公司的代理成本得以降低，但是治理层与管理层的交叠不利于公司董事会对管理层的监督，如殷枫[3]的实证结果显示，上市公司中董事长兼任总经理与年报中的信息披露水平呈显著相关关系，这意味着该类公司结构易降低公司的透明度。

康得新公司的情况则更为特殊，董事长钟玉即担任总经理，同时又是公司最大控股集团的董事长。钟玉利用对公司的控制权签订现金管理合作协议，无条件划拨康得新的资金为康德投资集团项目投资使用。由于其兼任公司董事长具有的信息优势，轻易地向董事会隐瞒该不利行为，无形中攫取了中小股东的利益。在编制财务报表时，钟玉倚靠其总经理职位之便伪造财务数据，对划拨公司资金、签订现金协议之事再度隐瞒。待报送财务报表再利用董事长职权，限制董事会的监督作用，顺利通过对虚假报表的最终认定，发布于众。三职合一形成的“掏空-瞒报-造假-虚审”闭环较大程度地削弱了康得新公司的治理力度致使公司陷入“空壳”风险。

（3）监事会、独立董事不作为。为规范资本运作，保障公司健康发展，法律规定设置监事会与独立董事双重监督机构。康得新公司虽设两者之职，却无两者之实。2015年～2018年公司连续4年虚增利润，伪造的财务报表却顺利通过层层审批，显然表明公司的监督机构未尽忠实勤勉的义务。

据悉，2019年前康得新公司监事会成员分别为张艳红（康德投资集团人力资源总监兼总裁办主任）、吴炎（通用技术集团投资管理有限公司股权管理部副总经理）、邵明圆（康得新办公室秘书）。所属岗位判断监事会成员不具财务会计知识背景，对财务报表中可能存在的漏洞难以判断与识别。此外，2/3的监事会成员与康得新实际控制人钟玉存在关联关系，缺乏独立性可能致使其履行监督之职存在偏颇。康得新公司与三位独董日常办公不在一地。地理位置的限制一定程度上会导致独立董事的信息劣势，无法充分有效地了解公司运转，履行监督义务。另外，造成内部监管机制失效的原因还可能在于：独立董事与监事会双重监督机构的设置易使监事会与独立董事之间出现责任推脱，以及公司关于监督职权行使的章程对财务检查的形式、手段和内容缺乏具体规定。

2.公司外部监管不力

（1）银行存在合谋嫌疑。从整个事件的发展脉络分析，康得新巨额财务舞弊的关键在于与北京银行签订对其内部现金池管理的协议。据公司独董于2019年4月提出的对122.1亿元资金存在性的质疑反应推断该协议的签订未在公司董事会内公开。而根据资产的归属性，协议的签订理应取得归属公司的有效同意，而非仅董事长钟玉一人认定。北京银行知此行为将使康得新公司资产面临被侵蚀的风险，应要求出示合法合规的授权。事实上，北京银行并无作为，存在合谋之嫌。

（2）中介机构有失独立。据《公司法》规定，3年内虚构财务信息及募资用于补亏和与生产无关支出的公司不得发行债券。康德新公司连续4年虚增营业收入，且第二次发行债券存在用于非生产性支出的动机;对此，康得新证券服务商恒泰长财证券仍为其发行债券，传递虚假信号。瑞华会计师事务所长期负责康得新审计业务，该所连续4年获评国内所第一名，以其专业水平，康得新财务报表中存货占比及增长率的显著异常及各类费用的虚增在执行审计程序时并不难发现，但其连续3年发表“标准无保留意见”，足见事务所独立性偏倚。

三、关于充分发挥公司治理作用的对策与建议

1.建立股权制衡结构

对于上市公司中屡见不鲜的一股独大现象，诸多学者的研究表明，建立股权制衡结构是保证公司内部控制有效性的一种较好方式。该结构将权利拆分至多个大股东手中，彼此牵制，相互监督，以抑制大股东的侵占行为。王奇波与宋常[4]对国外最优股权结构与股权制衡的探索后，表示股权制衡是一种相对有效的结构，有助于限制大股东对小股东的利益侵占。吕怀立与李婉丽[5]对我国上市公司进行的实证研究结果同样表明股权制衡能够约束大股东的掏空行为。

2.所有权与控制权分离

董事长兼任总经理职务的公司结构既易导致权力失衡，治理结构混乱，亦会使公司发展受到企业经营能力和管理水平的限制。聘任专业经理人代理公司业务有利于制衡权力，提高公司的营运效率。同时亦可制定激励与制衡措施防止管理人员一味提高自身享有成本而导致公司决策短期化的现象发生。

3.完善内部的监管模式

我国公司的立法治理模式融合了英美体系中的独立董事模式和日本体系中的监事会制度，本意兼采众家之长，但因为监督机构的交叉重叠易产生双方之间责任推诿的现象。基于此，应在章程中明晰独董和监事会的责任，制定监察行为法则;在监督机构人员的选举中增添对财务知识背景的要求，填补监督机构人员专业盲区，保证监督审查的专业性;最后，对公司内部的监督机构加压，制定相应追责与激励制度敦促公司内部监督发挥作用。

4.加强外部监督机构的独立性

财务舞弊事件中会计师事务所往往是重要的一环。而负责康得新审计工作的瑞华事务所多次因为审计失败遭受惩罚[6]，对于这类前科累累的会计事务所，可以对事务所采取独立性评价机制以规范会计师执业行为，通过建立公信、提高从业者职业素养与职业道德，为上市公司选择中介机构提供标准。

参考文献：

[1]程新生.公司治理、内部控制、组织結构互动关系研究[J].会计研究，2014，（04）：14～18+97.

[2]骆良彬，曹佳林.基于公司治理的财务造假问题探析—以日本东芝为例[J].会计之友，2017，（05）：118～121.

[3]Shleifer，A.and R.Vishny（1997）：”A Survey of Corporate Governance”，Journal of Finance，52，737～783.

[4]殷枫.公司治理结构和自愿性信息披露关系的实证研究[J].审计与经济研究，2006，（02）：88～92.

[5]王奇波，宋常.国外关于最优股权结构与 股权制衡的文献综述[J].会计研究，2006，（01）：83～88+94.

[6]吕怀立，李婉丽.股权制衡与控股股东关联交易型“掏空”——基于股权结构内生性视角的经验证据[J].山西财经大学学报，2010，（06）：92～97.

[7]席玮雄.康得新财务造假 瑞华所难逃其责[N].金融时报，2019-08-14（005）.

作者简介：

刘婧琪，武汉工程大学管理学院学生。