认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任研究

沈振宇 李盼

摘 要：在资本认缴制应用条件下，针对股东出资加速到期问题展开理论分析和实践探讨，对于支持和确保我国现代公司制企业长期保持良好的经营发展状态，助力我国民商法学事业领域基础理论研究与实践工作，在具体开展过程中顺利获取到良好的综合性工作收益具备重要意义。本文围绕认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任论题，择取两个具体方面展开了简要阐释。

关键词：资本认缴制;公司存续;股东出资加速到期;责任;探讨分析

中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2019）20-0184-02

作者简介：沈振宇（1989-），男，汉族，吉林白山人，本科，任职于长春市九台区人民法院，研究方向：民商法。

从2013年开始，我国现代企业组织中的资本制度开始选择运用资本认缴制，公司股东获得了自主约定认缴出资数额，以及自主约定出资期限的主体自治权利，在一定程度上给现代企业组织相关债权人的经济交易安全状态造成了不良影响和威胁。在公司制企业组织处在未破产持续经营运作状态条件下，出资未届期满状态下的公司股东是否需要承担加速到期责任，在此基础上为公司现有债务的债权人承担赔偿性责任的问题，在我国现代企业组织法学理论研究事业领域和实务运作事业领域之中均存在着显著且强烈的争议。对照而言，主张因加速到期业务处置过程削弱或者是剥夺了独立公司股东主体的出资期限自由选择权利，而不支持加速到期业务处理过程的“否定说”存在严重缺陷;主张是否应当实施加速到期业务处理过程，应当结合公司制企业实际具备的生产经营活动开展状态加以确定的“折衷说”严重缺乏操作性，而“肯定说”则主张在持续存在的公司制企业无法完全清偿自身面对的到期债务条件下，股东应当承担的出资义必须实施加速到期处理，这一主张尽管在业务实践过程中具备较为充分的可操作性和合理性，但是却在法律依据和实践经验层面缺乏依据。有鉴于上述研究背景，本文将会围绕认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任论题，展开简要阐释。

一、公司存续状态下股东出资义务加速到期的基本观点梳理

遵循“肯定说”阵营中相关学者阐释的相关观点，在公司资本认缴制的具体应用实施背景之下，股东出资义务在公司无法清偿其正在面对的到期债务数额条件下，应当实施加速到期业务处理过程。且遵照《最高人民法院关于公司法的司法解释（三）》中第13条的规定，所谓“未履行出资义务的股东”或“未全面履行出资义务的股东”，应当将其理解为“所有出资期尚未到期的股东”。而在现有的理论研究工作与经济实务活动工作的具体开展过程中，“肯定说”提出过程中依赖的理论依据，集中展示在如下所述的几个具体方面：

第一，内部性约定不具备外部性层次的对抗法律效力，公司制企业组织经营运作过程中的股东出资义务属于法定义务，股东实际执行的出资义务履行期限，是股东自身与公司制企业组织之间经由商议约定而形成的，且此种约定结果对公司制企业组织的外部性债权人不具备基于法律性层面的对抗效用。

第二，加速到期业务处理过程具备救助性经济成本支出水平较低，以及经济性效益获取水平较高等实务性应用优势。针对尚未届期的股东出资业务展开加速到期处理，能够有效控制和减少现代公司制企业组织债权人的诉讼成本支出数额，确保公司制企业能够长期处在稳定良好的经营存续状态之下。而如果股东出资义务加速到期处理业务模式仅限于在公司制企业组织破产业务程序和清算业务程序中加以引入运用，将会不可避免地诱导一定数量比例的公司制企业组织债权人提出针对特定化公司制企业组织的破产清算业务处理申请，继而需要支付和消耗一定数额的司法成本，显著提升债权人为维护自身合法经济利益而支付的经济成本数额。

第三，股东对公司制企业组织提供的出资承诺，從民商法学基本理论的角度展开阐释分析，等同于其向公司制企业组织主动承诺，以其实际承诺提供的总出资数额为限度，承担公司制企业组织在日常化经营运作过程中发生的一切经济债务形态的担保责任，因此，在公司制企业组织发生无法充分清偿其全部到期债务的情况时，股东应当遵照其事先提出的承诺，在自身的认缴出资限定数额范围之内，帮助公司制企业组织清偿债务。

第四，在公司制企业组织的具体化经营运作实践中，一切独立股东履行出资义务的根本目的，在于支持和确保我国现代公司制企业组织，能够长期维持其优质而稳定的经营发展运作状态。因此，在公司制企业组织日常化经营运作过程中持有的总体资产数额无法实现对其实际面对的到期债务的完全性清偿条件下，指令公司股东针对出资承诺实施加速到期处理，符合现代公司制企业组织中股东出资行为的根本性目的。

二、公司存续状态下股东出资义务加速到期制度的建构形成思路

现阶段，我国法学理论研究界有关“股东出资义务的法律性质问题”，主要形成了三种类型的彼此差异的观点，即“约定义务说”、“法定义务说”，以及“约定义务与法定义务相结合说”。

遵照“约定义务说”的相关观点，公司制企业组织之中的股东出资义务，来源于独立股东与公司制企业组织之间的商谈和约定，其具体内容全面且直观地体现在协议文本，以及公司制企业组织的基本章程之中，具备显著且鲜明的“契约属性”，是一种约定性义务。

遵照“法定义务说”的相关观点，公司制企业组织之中的股东出资义务，属于公司法条文中具备强制性特点的规制内容，一旦股东出资过程中提供的资金被纳入到公司制企业组织的资产构成体系之中，通常严格禁止其发生抽逃行为，因此在法律强制性的控制层面，可以将其具体理解为公司股东必须履行的强制性义务。

而遵照“法定义务与约定义务结合说”的相关观点，公司制企业组织之中的股东出资义务，不仅是一种法定业务，还是一种基于明确化契约文本的约定义务，是一种在我国现行公司法相关条文约束条件下必须履行的义务。

从宏观性角度展开阐释分析，公司制企业组织之中的股东出资义务，同时具备法定义务属性和约定义务属性，所有认为股东可以随意开展公司制企业注册资本约定行为，而不需要具体全面履行自身已经承诺的出资义务的观点，都是对我国政府在2013年倡导推进的公司资本制度改革工作的一种亵渎，也从根本性层面之上未能实现对我国现代公司法立法宗旨的全面充分认识和理解。

三、结束语

围绕认缴制下公司存续中股东出资加速到期责任论题，本文择取公司存续状态下股东出资义务加速到期的基本观点进行梳理，以及公司存续状态下股东出资义务加速到期制度的建构形成思路，从两个具体方面展开了简要的阐释分析，旨在为相关领域的研究人员，以及我国现代公司制度建设事业领域的相关工作人员，创造和提供扎实且充分的经验参考支持条件。在资本认缴制的应用背景之下，切实做好公司制企业组织在存续状态之下的股东出资加速到期问题的理论研究与实践探索工作，对于支持和确保我国现代公司制企业组织的有序经营发展，以及我国民商法学理论研究与实践工作的良好有序运作发展具有重要意义。

[ 参 考 文 献 ]

[1]张韶秋.认缴资本制与公司债权人利益保护——以股东出资加速到期为视角[J].山东行政学院学报，2018（04）：93-98.

[2]黄婧如.股东出资期限加速到期法律问题的探讨[J].法制与社会，2018（21）：74-75.

[3]肖斯婷.资本认缴制下股东出资加速到期的正当性及司法适用路径探析[J].法制与社会，2018（15）：76-77.

[4]彭有志.论非破产程序中股东出资加速到期的失当性[J].法制与社会，2018（14）：76-77.

[5]周西雅.认缴制下股东出资义务加速到期问题的实务研——以公司法司法解释三第13条第2款为角度[J].法制博览，2018（06）：166-167.

[6]赵树文.股东出资加速到期司法适用问题研究——以“上海香通国际贸易有限公司诉上海昊跃投资管理有限公司等”一案为研究样本[J].法律适用（司法案例），2017（22）：30-37.

[7]丁旭.论股东出资责任加速到期条款的适用——以2013年公司法修正引入的资本认缴制为视角[J].法制博览，2016（22）：212+210-211.

[8]李建伟.认缴制下股东出资责任加速到期研究[J].人民司法，2015（09）：50-56.