浅谈公司治理对公司的影响与相关性

梁馨天

摘 要：在当今经济迅猛发展的时代，公司的力量在社会中的影响作用不容小觑。特别是在某些行业具有带头领导作用的公司，当它们做到一定的程度时，就成为了“大到不能倒”的公司，它们的生死存亡与社会经济息息相关，影响不仅会是在整个行业里，甚至可能波及到其他更多的行业。在上市公司中，舞弊问题的管控显得更为重要，但外部的监管措施固然重要，但是内部的控制如果能够做的更好，可能效果会显著一些。本文将讨论公司治理的基本理论，董事会架构对内部管理的影响，以及好的公司治理带来的一些明显可观的优势。

关键词：公司治理；董事会架构；审计

【正文】

一、关于公司治理的基本原则与框架

公司治理是指公司的董事、股东以及利益相关者之间的一种监督与平衡机制。也提供了一种如何实现公司目标的架构与方法途径，以及如何去监督与评价其表现。一共有11个原则，包括正直、公平平等、独立、怀疑态度、公开透明等原则。

而公司治理的基本原则与判断方法在运行时存在许多阻碍与限制。首先是有些运行准则根据公司的自身情况作出调整的，并不是法律的强制性要求，因此在执行时很有可能出现纰漏；其次是对中小型企业来说，这些准则可能并不是很有效；最后是这些准则过于宽泛，对特殊情况与事项并没有指导意义。因此，国家为了更有效地约束企业，也颁布了一系列的法规。美国的Sarbanes-Oxley Act 2002 指出，此法案旨在加强公司责任，财务披露和打击舞弊。

二、代理关系问题

现在大多数公司是股份制的，股份制有限公司存在的第一大公司治理问题就是股东与职业经理人之间的代理关系问题。代理人受雇于雇主，也就是股东，之后他们会以股东的名义为公司做事；而股东都代理人具有问责的权利，代理人对股东及公司是要信托责任的，在公司法中的描述就是需要以公司与股东的最大利益去经营公司。而代理问题常常会出现是因为代理人与股东之间存在利益冲突。代理人会为了某一年度的业绩目标的奖金去粉饰报表，而股东没有发现，或者代理人为了私人利益，在企业日常经营活动中做出一些以牺牲公司利益为代价来达到实现个人利益的举动。

三、董事会架构的选择与影响。董事会架构可以分为三种

第一种是单层的结构，只有一个单独的董事会，并且执行董事与非执行董事在一个董事会里；第二种是双层的结构，由非执行董事制定监管制度，执行董事负责管理方面；多层董事会在双层董事会的基础上，增加了法定的审计人员。这些董事会成员又分配进各个委员会，有提名委员会，薪酬委员会，风险委员会与审计委员会。在薪酬委员会与审计委员会中，应该百分之百由非執行董事组成。薪资的多少是与一个董事的利益直接挂钩的，如果执行董事可以决定自己的工资薪酬，就很有可能为了个人利益牺牲公司的利益。而审计委员会更应该有非执行董事组成，因为执行董事不能自己去检查自己的业绩成绩，否则很容易形成财务舞弊。提名委员会有执行董事的参与是因为在讨论他们的继任人员的选择时，他们需要了解其职位相关的特质，才能为这个职位选择出更好的人员。

在联合利华的年报中，可以看到，它的委员会成员平均分配，薪酬委员会除外，其他三个委员会成员数量相同。每个委员会都有不同的主席。没有人拥有绝对权力是好事，每个委员会都是独立的，可以独立作出决定。此外，作为董事会主席，Marijin不是任何其他委员会的主席，避免了双重责任，监控系统相当清晰，减少了对自身利益的指责。至于专业能力，他们中的大多数人都有复合技能，但有两个人，劳拉和尤格姆，他们分别只有金融和消费者专业知识。为了确保非执行董事的独立性，任命时间应限制在9年内，否则他的威胁会增加，因为对公司内部及外部联系都太熟悉，会有情感纽带，不再具有完全的独立性。安福吉已经被内定了八年，她的继承问题应该被提上议事日程。

四、关于审计

目前，有两中治理审计，一种是以股东主导的治理审计，另一种是有董事会主导的治理审计。在代理理论下，由股东主导的治理审计占却大多数，但却面临一些问题：缺乏股东会对董事会代理责任审计的制度。因为缺乏法律与制度上的要求，因此股东和其他利益相关者的利益很容易受到损坏，所以公司治理需要对董事及董事会的绩效评价做出更高的要求。在股权较为分散的公司里，股东的控制能力较弱，因此形成了以董事会为导向的治理审计。在这个体系中，可供董事会选择的审计途径有多种，保括形成直接领导的内部审计，授权财务总监的审计，设立专职的审计委员会，外聘独立的审计人员等，而这里面的选择就隐藏了一些隐患。比如说以财务总监为导向的内部审计，很明显财务总监的权利未能完全的分离开来，因此很容易造成财务舞弊事件。审计的监管制度决定了企业内部互相监督的有效性，有效的监管制度才能保证企业的各个部门独立又相关联地运作下去，但却不会勾结在一起，造成内部失效。

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