新光债务危局

惠凯

·编者按·

新光控股债务危机爆发接近一年， 债权人申报债权总金额超过数百亿元。在新光控股债务危机中，大量金融机构以贷款、担保、股权质押、债券等方式涉身其中。新光控股债务危机只是浙江地区诸多债务危机中的一家，银亿等债务危机也令人触目惊心。目前，新光控股的债务重组工作正在积极推进，金华市中院受理了新光控股破产重整一案。新光控股和管理人已初步完成重组专项基金的组建方案，确定以“共益债投资”的方式新增借款，以首先解决上市公司的违规占用资金问题。

新光控股集团有限公司（下称“新光控股”）债务危机爆发已接近一年。《红周刊》记者独家获得的第一次债权人会议资料显示，债权人实际申报债务539亿元，大量金融机构以贷款、担保、股权质押、债券等方式被拖入新光债务泥潭中。

在涉入新光债务危机的金融机构中，中国华融资产管理股份有限公司（下称“中国华融”）旗下的华融证券、华融重庆/大连/天津分公司共申报债权超40亿元;中欧盛世资产管理（上海）有限公司（下称“中欧盛世”）持有新光债券21亿元，是最大的债券持有人。据记者了解，中欧盛世很可能只是“通道”;浙商银行对新光控股贷款/担保等共23亿元;中信信托等多家信托公司申报的债权也多在数亿元以上，其中北方信托申报债权金额接近35亿元，西部信托申报债权31亿元……

新光控股为何会爆发如此严峻的债务危机？

这或许与该公司治理结构混乱、子公司之间互保严重、过度举债以投资，投资效果不如预期等因素有關。

目前新光控股的债务重组工作正在积极推进，而如何处理好ST新光的诸多问题，则是此次债务重组的关键，即“力保ST新光不退市并提升其市值”。《红周刊》记者获悉，目前新光控股和管理人已确立了“共益债投资”的形式借款，用以化解上市公司的违规资金占用问题。

539亿！三大风险点引爆新光债务危机

新光控股债权人的实际申报总金额为539亿元，其中担保债权147亿元，普通债权392亿元。

自2018年以来，在宏观降杠杆、银行信贷收缩等因素影响下，浙江民营企业接二连三地出现爆雷现象，如新光、银亿等相继出现债务违约、质押危机、股价暴跌、经营受冲击等情形，而爆雷后所公开的债务规模也往往高达数百亿元，在这其中，尤以浙江的知名企业家周晓光创办的新光控股集团债务危机较为典型。

新光控股集团成立于2004年，股东为周晓光、虞云新夫妇。公司主业原为流行饰品，之后业务范围扩展到商贸、地产、金融等领域，旗下有万厦、新光两家房地产公司，并持有百年人寿保险等金融机构的股权。

新光控股发展最快的时间是2015年至2017年，在这几年中，其积极投资了北京四达时代软件、广东南粤银行等企业，而正是其大举扩展并投资，公司财报显示，新光控股总资产从2015年末的365.8亿元快速增至2018年中期的811.8亿元。然而，资产规模快速扩展的同时，负债规模也在明显增长，2015年末、2016年末、2017年末、2018年中期，新光控股的总负债分别达到215.37亿元、399.55亿元、448.67亿元和468.98亿元。

2018年时，新光控股有多只债券到期、或进入回售期。当年7月，新光控股发行的15新光01、15新光02等债券出现大跌。9月25日，新光控股集团公告称，受宏观降杠杆、银行信贷收缩、民营企业融资困难等多重因素影响，集团流动性出现问题，公司未能按时偿付15新光01公司债券到期应付的回售本金及利息。10月，新光集团又发布公告称，新光控股集团有限公司及控股股东虞云新所持有的新光圆成股份被司法冻结及轮候冻结，占新光控股持有新光圆成股份的100%，占新光圆成股份总数的62%。11月底，11新光债到期未能兑付。新光控股债务危机正式爆发，这不仅引发了一系列经营上的负面反应，且新光控股旗下的上市公司新光圆成（现已被ST）在当年11月1日复牌后股价随后连续跌停。

那么，新光控股目前的总负债到底还有多少呢？

2019年8月21日，新光控股集团召开了新光控股破产重整第一次债权人大会，《红周刊》记者获取的材料显示，债权人实际申报总金额为539亿元，其中担保债权147亿元、普通债权392亿元;截至8月21日，可确认债权总金额37.46亿元，待确认债权金额501亿元（有76亿的债权不予确认）。

记者获得的资料还显示，对于爆雷情况，新光控股给出了几点原因：

1.企业扩张过程中不断大规模投资，但未能按照预期实现良好的投资收益。加之宏观降杠杆、银行信贷收缩等因素，企业资金流动性严重不足。而且，“投资的资金来源主要是外部举债，由于融资规模庞大，财务成本和财务风险不断上升”，最终资金流断裂。

2.下属子公司普遍经营不佳，甚至亏损。除新光饰品、新光小额贷款、新光物业、上市公司ST新光外，其他子公司基本处于亏损状态，且近三年投资的公司亏损尤其严重。

3.公司治理上，现代企业制度建设和管理存在薄弱环节。“股权结构单一，缺少制衡和约束，导致对外投资不够科学谨慎”，内控体系和管理规则不完善，对部分子公司未能有效监管甚至丧失控制权。“关联公司之间的互相担保和资金占用较普遍，以致关联公司之间互相牵连，一损俱损。”

华融、浙商银行、中欧盛世、北方信托等百余家机构成债权人

2018年3月底，大公国际和联合评级均将主体评级上调为AA+，此次评级上调或许是导致不少机构和散户踩雷新光债的重要原因之一。

新光控股的539亿元的总债务不仅坑杀了自己，且也闷杀了大量金融机构。

在银行系债权人中，浙商银行申报贷款+股票质押+持有债券的总金额为23.21亿元。在银行业内，浙商银行行事一向较为激进。浙商银行披露的财报显示，2015～2018年，总资产从1万亿元增至1.65万亿元，净利润从70亿元增至115亿元，就在其快速扩张的过程中，不免也踩中了一些“雷”，除中枪新光控股债务危机外，浙商银行还通过股票质押给乐视网融资了数十亿元。《财新》的《康美药业300亿“失踪”之谜》文章中也提到，浙商银行给康美药业的总授信规模达百亿元上下。

除了浙商银行外，银行系债权人中，大连银行申报债权为10.8亿元、广东华兴银行申报债权为10.2亿元、恒丰银行申报债权10亿元、国开行债权近9亿元，光大银行宁波分行风险暴露约6亿元。

《红周刊》记者注意到，在非银行金融机构中，中国华融旗下的多家分公司和子公司也出现在新光债权人名单中，申报债权总额超45亿元。具体公司有：中国华融大连分公司、重庆分公司、天津分公司各申报债权1.12亿元、8.79亿元和14.53亿元。此外，華融旗下的华融证券申报的金融借款+债券+ST新光股票质押的债权总规模也有22亿元。

在待确认债权中，第一创业证券的申报债权规模高达23亿元;东兴证券申报债权规模接近9亿元。Wind数据显示，2017年3月，虞云新向东兴证券质押了8959万股股票，目前仍未解除质押。彼时ST新光股价在12元以上，据此推算，股票质押融资金额与东兴证券申报债权数字大致接近。其他也做了ST新光股票质押且尚未解质押的券商还有中原证券、国元证券、西南证券，三家券商申报债权金额分别是2.38亿元、5.94亿元、9.33亿元。值得注意的是，西南证券在今年8月份还抛出了一份70亿元的A股定增预案，其中对信用业务增资10亿元。公司表示，“股票质押式回购业务、融资融券等信用交易业务具有风险可控、收益稳定的特征，”此次增资有助于做大信用业务规模、实现风险可控下的稳定回报。

天风证券申报的股票质押债权规模接近7亿元。这已经不是天风证券第一次踩雷股票质押了。除ST新光外，天风证券在今年2月公告还显示，公司踩雷北讯集团和ST银亿等多家上市公司的股权质押业务，涉及金额11.7亿元。长江证券旗下的长江证券资产管理有限公司也因股票质押申报的新光债权规模为3.5亿元。

在非银机构中，信托踩雷情况普遍较为严峻。规模较大的信托系债权人有：北方信托申报债权接近35亿元、西部信托申报债权31亿元、西藏信托申报债权13亿元、中信信托申报债权12亿元、长安信托超9亿元、交银信托2.4亿元、陕国投1.8亿元、四川信托申报债权1.54亿元。其中，北方信托、长安信托的债权性质为股权质押。

Wind数据显示，新光控股累计发行了15只债券，其中12只实质性违约。其中，中欧基金旗下的全资子公司中欧盛世资产持有新光债达21亿元，是最大的债券持有机构。有私募基金人士表示，中欧盛世很可能只是“通道”，真正的投顾另有他人。基金业协会数据显示，中欧盛世在2014～2016年得到快速发展，但2017年以来“急踩刹车”，尤其是2018年至今，新发集合资管计划仅有一只。

“离奇”的是，就在新光控股债券违约前几个月，有关新光控股的评级却是有所上调。Wind数据显示，为新光控股提供评级服务的有大公国际、联合评级、中证鹏元三家，在2018年3月之前，3家评级公司给出的主体评级均为AA，但在2018年3月底，大公国际和联合评级均将主体评级上调为AA+，其后15新光01等走势有小幅回复。半年后，新光控股出现资金链断裂风险，两家评级公司才将评级下调至C。

2018年8月，证监会发布公告称，“一是大公国际与关联公司公章混用，内部控制机制运行不良，内部管理混乱;二是在为多家发行人开展评级服务的同时为发行人提供咨询服务，收取高额费用，有违独立原则;三是部分高管人员及评审委员会委员资质不符合要求;四是个别评级项目底稿资料缺失，模型计算存在数据遗漏等，”故依据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》，“暂停了大公国际评级业务一年。”另据《上海证券报》报道，大公国际涉嫌评级买卖、收取高额费用，其客户中就包括新光控股。

除了上述机构涉债外，天弘创新资产确认债权2亿元，股利多投资确认债权1.42亿元，上海耀之资产确认债权5.1亿元，上海睿银盛嘉资产申报债权5.3亿元，福建申达投资申报债权3.4亿元，平安集团旗下另一家公司上海平安阖鼎申报债权6.78亿元。此外，业内以垃圾债策略而著名的蓝鲸资产、景唐投资也均持有数千万元不等的债券。

此前，《红周刊》在《16洪业债违约 易禾水星拒绝回购 多家机构陷入三角债纠纷》一文中，曾报道了私募公司易禾水星与银河金汇等机构之间的债券质押纠纷，如今，易禾水星以及关联公司缤珩投资也持有近1.2亿元的新光债券。

在上述债权人中，管理人推举5家组成债委会，其中有4家金融机构：浙商银行、华融证券、中欧盛世、天风证券。

举债投资失策，资产“蹊跷”缩水

新光控股的投资多为举债投资，导致其资金成本较高，更为重要的是，其所投的多个投资项目的收益也未达到预期。

新光控股的投资主要围绕金融、地产和高科技布局。其对外投资56家一级子公司，投资成本134.6亿元，其中主要投资资产有上市公司ST新光、新天国际、新光饰品、南粤银行和百年人寿的股权，参股上市公司中百集团，并持有多宗优质地块。其中，新光控股是南粤银行的第一大股东，是百年人寿的第二大股东。截至2018年年底，南粤银行总资产2049亿元，每股净资产为2元，百年人寿总资产953亿元。

因新光控股的投资多为举债投资，这导致其资金成本普遍不低，而更为重要的是，其所投的多个投资项目的收益也未达到预期。以北京光华里项目为例，该城市改造项目东至北京商务中心中轴路、南至建国门大街、西至东大桥路、北至光华里路，占地约20公顷。中赫集团、中信集团、北京首都旅游集团共同设立中信长安置业（北京）有限公司开发上述项目，新光控股则通过子公司间接持有中信长安置业8%的股权，作价35.18亿元。但截至目前，中信长安置业尚未取得光华里项目的土地使用、开发权，债权人会议资料亦显示，“项目进展未达预期，投资前景存在不确定性”。

再以四达软件项目为例。2016年4月，新光控股子公司以4.3亿元的价格受让西藏新域投资持有的北京四达时代软件技术股份有限公司2.77%的股权，股权转让协议约定了上市和回购承诺，如在36个月内、四达软件未能在A股上市，或2016～2018年累计业绩未能达到目标净利润的90%且控股股东不执行股份补偿，则新光控股有权将持有的四达软件股权转让给西藏新域投资，转让价为实际投资额+利息之和，然而“由于四达软件目前尚未在A股上市，故该投资收益及收回可能性存在不确定性”。

此前，四达软件也曾尝试过通过重组登陆资本市场。2018年3月，商业城（600306.SH）公告称，拟收购北京四达软件，但在3月底的商业城发布的公告中，称在当时的市场环境下，交易双方未能就交易价格和交易方式形成书面意见，终止筹划收购四达软件事项。

除投资失利外，新光控股应收账款项目也是混乱的。《红周刊》记者获得的资料显示，新光控股应收账款227亿元，其中关联方应收账款108亿元，占比近一半。据管理人核实，应收账款存在多处和实际情况不相符的情形，包括“未取得发票而挂账的费用”、“应收的对象已经破产、吊销、注销、下落不明及账龄五年以上等原因已形成坏账”、“应收金额双方存在较大分歧，需核实”。为厘清应收账款问题，管理人已发函催收，如确实无法收回，只能报批核销。

以《红周刊》记者掌握的资料来看，目前新光控股总资产为361.8亿元，其中主要是对外投资形成的资产134.6亿元，应收账款227亿元，固定资产仅483万元，货币资金仅153万元，这与新光控股发布的2018年半年报数据相差巨大，当时披露的数据是：总资产有812亿元，净资产343亿元。

新光控股资产为何缩水严重？对此，有接近新光控股的人士表示，2018年中期的数据是基于会计准则核算的，哪怕资产没有实际价值也会列入资产负债表，而最新的数据是基于企业债务重组，一些没有实际价值的资产不被列入其中。然而，对于新光控股总资产缩水严重问题，有债券持有人却表示，统计口径不同并不能完全解释两份资产负债数据之间的巨大差异，不排除新光控股有逃废债的嫌疑。

以“共益债投资”方式化解资金占用问题

新光控股和管理人已初步完成重组专项基金的组建方案，确定以“共益债投资”的方式新增借款，以首先解决上市公司的违规占用资金问题。

新光控股债务危机爆发已经近一年，今年4月底，金华市中院受理新光控股破产重整一案。此前，债务重整成功的典型案例是东北特钢，其总负债近400亿元。2017年，沙钢集团成为东北特钢的主要重整投资人，254家债权人也同意实施债转股，共计333亿元。中国法学会银行法学研究会秘书长、隆安律师事务所高级合伙人潘修平对《红周刊》记者表示，在东北特钢破产重整案中，每家债券类和金融类普通债权的债权人，50万元以下的部分100%一次性現金清偿，超过50万元的部分给予一次性现金清偿或债转股的选择权：如选择一次性现金清偿，清偿率仅为22%。由于现金清偿率太低，全部的金融机构都选择了债转股。“如果债务重整失败，或破产清算，那么清偿率会非常低，可能仅有1%左右。”

基于东北特钢重整成功先例，潘修平建议，选择债转股仍然是最为可行的方案，“对金融机构来说，债转股后账面值并没有损失，容易被接受”。

潘修平还提出，为保障债权人权益，债转股方案应附有退出期限和退出措施，退出方式包括控股股东购买、市场化转让、资产变现等，譬如营口港债转股方案中的退出期限就达7年。“如果重整企业旗下有上市公司，则可以通过上市公司重大资产重组，将破产重整后的企业装入上市公司，实现整体上市，”金融机构在转债股过程中获得的股权就转化为上市公司股份，进而通过资本市场实现退出。

对于新光控股而言，其控股的上市公司ST新光既是重要的偿债资产，也是债务重整的关键。今年1月，东兴证券因股票质押纠纷起诉了ST新光的大股东和实控人，涉案金额8.2亿元;此外，新光控股违规占用上市公司14.5亿元资金，以及上市公司为大股东违规担保31亿元，合计45亿元。今年3月底，证监会立案调查ST新光。2019年半年报显示，ST新光上半年亏损1.22亿元。在市场表现上，自2018年11月复牌交易至今，ST新光股价已经从14元左右跌至近期的2元附近，下跌幅度超过了85%。

“上市公司违规问题不解决，则无可能进行重组，这将对新光控股的整体重整造成重大不利影响。”材料也显示，管理人和当地政府已采取诸多努力以促进ST新光问题的解决。今年6～8月，新光控股、管理人和义乌市政府多次赴深交所、安徽证监局，汇报沟通新光控股进入破产重整程序后各方为解决上市公司问题所做的工作，“希望监管部门、交易所对新光控股破产重整工作予以支持。”

具体来说，新光控股的诉求是“确保上市公司不退市并尽可能提升市值”。为保住ST新光，截至目前，债务人和管理人已初步完成重组专项基金的组建方案，确定以“共益债”的方式新增借款，以解决上市公司的违规占用资金问题。

记者获得的《以共益债务形式新增借款方案》透露，管理人已经和包括地方政府纾困基金在内的潜在投资方进行了多次磋商，结果如下：由新光控股作为借款人，借款规模≤15亿元、年息≤12%，用于解决ST新光的14.54亿元违规占用资金。“共益债务借款有利于实现保壳目标，为上市公司重大资产重组做好准备，如上市公司完成重组，新光控股持有的上市公司股票价值将可能提升，用于债务清偿的资产规模将可能扩大，同时有利于促成新光控股重组成功。”不过如重整失败，则共益债的偿还顺序优于债券。

据《红周刊》记者了解，新光控股高层对重整成功似乎很有信心。但对于最新进展情况，新光控股高层人士对《红周刊》表示，由于债务重整处于关键时刻，因此公司不便接受采访。