“减持+业绩变脸”背后的内部控制分析

郭晓丽

[摘 要]企业所有者最关心的是其投入企业资本的安全性和收益性，要求实现其资本保值、增值目标，他们期望获得真实、可靠的会计信息，据此客观评价企业的经营成果、正确评估企业的财务状况以便进行正确的投资决策，这一目标的实现必须以有效的、高质量的内部控制作保证。本文结合山东墨龙石油机械股份有限公司基于 “减持+业绩变脸”的事件来分析内部控制的重要性以及改进措施。

[关键词]内部控制;企业资本;安全与收益

[中图分类号]F832.51 [文献标识码]A

1 公司简介

山东墨龙石油机械股份有限公司是一家专业从事石油机械设计研究、加工制造、销售服务和出口贸易的上市公司，是中国四大石油集团公司的合资格供应商，是中石油I类产品四大优秀供应商之一。

2017年9月25日，山东墨龙收到中国证监会的《行政处罚决定书》（〔2017〕87号）。山东墨龙通过虚增收入、虚减成本的方式虚增利润，致使2015年一季报、半年报、三季报及2016年一季报、半年报、三季报披露的經营业绩存在虚假记载，且2016年6月份对其子公司增资3亿元已达到临时信息披露标准，而山东墨龙未及时履行信息披露义务。2017年9月25日，张恩荣、张云三收到中国证监会的《行政处罚决定书》（〔2017〕88号），张恩荣父子作为一致行动人自2014年 9 月开始减持“山东墨龙”股份，累计减持比例达到公司总股本 5%时未履行相关报告、公告义务，涉嫌构成信息披露违法。

2 内部控制五要素分析

2.1 控制环境分析

控制环境是指企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计机制、人力资源政策等内容。

2.1.1 公司治理结构失衡

根据山东墨龙十大股东总股本占比，可以看出最大持股数股东为香港中央结算代理人有限公司。但香港中央结算代理人有限公司其所持有的股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的H股股东账户的股份总和，这些股份的权益仍旧归属投资者本身所拥有。公司并不具有实际控制权和决策权。

山东墨龙实际具有控制权的管理者为董事长张恩荣，张恩荣一直为最大股东且其持股数远超公司其他股东持股比例之和，这就很容易产生一股独大带来的一些弊端影响，无法形成有效的制衡。

2.1.2 管理者及员工法制观念和道德观念淡薄

山东墨龙2015年一季报、半年报、三季报及2016年一季报、半年报、三季报披露的经营业绩存在虚假记载，粉饰财务数据，违反《证券法》和会计人员职业道德准则。

加之张恩荣、张云三在内幕信息敏感期累计减持5%时未进行报告和公告、对子公司重大投资行为没有及时披露，均构成《证券法》所述的信息披露违法行为。由此可见公司的管理人员法律意识淡薄，职业道德缺失。

2.2 风险评估分析

2.2.1 风险意识薄弱

短期借款、应付账款、应付票据是山东墨龙高负债中的“三座大山”。山东墨龙总负债自2013年起一直维持30亿元以上的数额，且逐年递增，截至2016年第三季度，负债合计37.8亿元。2016年山东墨龙流动负债高于流动资产总额 158348.65 万元，流动比率0.58，速动比率0.37，表明山东墨龙已无力偿还贷款。山东墨龙的控制风险已经非常之大，但企业却并未充分认识。

2.2.2 风险识别和评估不准确

风险的识别和评估是内部控制的重中之重，一系列的外部和内部环境皆是影响企业风险的因素。山东墨龙为降低成本和开拓新市场于2007年9月以3.05亿元收购新材料，有多达1.43亿元的商誉。但等到山东墨龙2010年上市后，新材料的业绩一落千丈。2011年至2016年上半年的净利润分别是29.58万元、27.72万元、13.32万元、-206.81万元、-162.44万元和-130.97万元。

值得注意的是，在2016年对存货、应收款项、商誉等的减值准备中，最大笔的单项减值新材料的商誉减值，金额达4764万元。这家连亏三年的子公司或是导致山东墨龙接连亏损的重要原因之一。

2.3 控制活动分析

2016年受油价波动和原材料价格波动影响，产品销售价格大幅下滑且价格波动频繁，导致公司经营业绩受到重大影响，2016年亏损严重。但在张云三的授意下，财务总监杨晋、财务部经理丁志水等人修改了公司财务系统的相关数据。经上述调整后，山东墨龙于2016年10月27日公开披露财务信息为前三季度盈利834万元，并预计全年盈利600万元至1200万元。在某种意义上说这对投资者是一种欺骗，极大地影响了财务报表的真实性，可见，山东墨龙会计系统控制存在不足。

2.4 信息与沟通分析

当信息在各业务流程、各责任部门中传递时，信息的真实性需要内部控制监督部门进行确认，以保证信息的内部使用者及外部使用者可以对信息理解得更全面、准确，进而能够对信息作出迅速的沟通与反馈，为公司的良好沟通运行提供通道。山东墨龙并没有做到这一点，公司经营管理者并未及时披露2016年发生重大亏损，反而利用该内幕信息恶意减持;对其子公司增资3亿元已达到临时信息披露标准，也未及时履行信息披露义务。

2.5 内部监督分析

山东墨龙内部控制监督机构有监事会、审计委员会、审计部以及独立董事，公司虽建立了较为完备的内控制度，但多数董事都兼有财务负责人、总经理、副总经理等职务。监事会主席郝亮自2007年5月起在山东墨龙从事QHSE体系管理工作。监事会的三名成员中也只有张九利一人不是山东墨龙公司职员，其余二人均要接受公司高管的领导。于这样董事兼职高管的企业中，监事会的监督效果微乎甚微，使得这些机构的职能和权责分配基本流于形式。

3 针对山东墨龙内部控制问题的对策建议

3.1 控制环境方面

应优化公司内部控制机制并健全公司治理结构，通过有效的内部控制制约大股东，保障其他中小股东的权利;提高管理层和员工的法律法规意识和职业道德意识，创造一个法制与职业道德充盈的内部环境。

3.2 風险评估方面

公司管理层应提高警惕，关注风险问题，同时可以聘请资深专家加强员工的培训，强化每个人的风险意识;设置专门的风险管理机构，聘请有经验的员工，明确风险管理责任，严密监控风险对象，使企业的风险降到最低。

3.3 控制活动方面

山东墨龙应依法设置会计机构并配备合格的会计人员，合格人员应该具备良好的职业道德操守和业务的胜任能力。明确会计凭证、会计账簿、会计报表的一系列处理程序，以此强化会计的基础工作。因此，会计系统控制必须要做好自身的合规性风险的控制问题，保证及时和如实反映的质量要求。

3.4 信息与沟通方面

企业应通过股东大会定期披露信息，发布临时公告等方式及时地向利益相关者报告企业的重要信息，保证所传递信息的公开透明及准确性，提高信息可信度。且在山东墨龙公司这种大股东占绝对地位的环境下，根据我国的内部控制规范体系建立适合公司所属行业的反财务造假机制、投诉举报制度以及举报人的保护制度在信息与沟通机制里也是十分必要的。

3.5 内部监督方面

提高公司内部监督的强度，公司应确保监事会直接对股东大会负责，并在监督方面使监事会的权力位于董事会之上，保障监事会的监督职能发挥到最大程度;建立公司业绩与独立董事薪酬挂钩的薪酬制度或类似的激励机制，并使独立董事要明确其对公司所应承担的义务和其监管的职责范围，使得独立董事“更加独立”。

4 结论

本文基于山东墨龙“减持+业绩变脸”案例，针对内部控制五要素提出了山东墨龙内部控制存在的问题，并提出了相应的建议及改进措施。企业内部控制制度的完善并不是在一朝一夕就可以完成的，企业必须要加强对企业内部控制的重视，不断建立和完善企业内部控制制度，使企业内部控制能够在企业的经营和管理中充分地发挥其应有的作用，从而改变企业内部控制的缺失造成的不利影响以促进企业的发展。

[参考文献]

[1] 贾艳雪.JH公司内部控制问题研究[D].沈阳大学，2018.

[2] 王红.简析内部控制五要素[J].时代经贸，2012（29）.