信息披露、媒体报道与公司治理

陆嘉豪　谭晓兰

关键词 信息披露 媒体报道 公司治理

作者简介：陆嘉豪，中南林业科技大学，研究生，初级会计师，研究方向：企业财务报表分析;谭晓兰，中南林业科技大学。

中图分类号：D920.5                                                        文献标识码：A                       DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.020

一、 研究方法与案例选择

为更加系统、深入地分析本案例，本文采用“归纳式、理论构建型研究”中单一案例研究模式，试图从复杂现象中总结出一般理论与规律，尽可能确保案例分析的全面和深度。

根据研究目的，本文结合当下热点话题，选择葵花药业涉嫌违规披露问题作为素材，理由有以下几点：第一，葵花药业广为人知，其主打产品广告语“孩子咳嗽老不好，试试葵花牌肺热咳喘口服液”深入人心，成为了许多消费者的儿时回忆。第二，该事件首先由澎湃新闻报道，随后被各大门户网站、财经论坛转载，并引起深交所与黑龙江证监局的关注。在此过程中，资本市场较为全面地展示出该事件影响程度与波及面，为探究媒体报道的公司治理作用及其机制提供了契机。第三，该事件已经过去数月，案情的具体细节与调查进展被陆续公开，葵花药业的股价也趋于稳定，研究时机较为成熟。

二、案例概况

（一）葵花药业简介

葵花药业成立于1998年，是集药品生产、銷售、科研、创新为一体的大型民营医药企业。2014年底，葵花药业成功于A股市场上市。

在原董事长关某辞职之前，关氏家族就已经占据原董事会半数席位。在葵花药业第一大股东葵花集团的股东名单里，关某持股51.85%，其家族两兄弟分别持股4.18%和1.42%。在关某卸任董事长一职后，该职由其女儿接任。显然家族式企业性质特殊，关某对葵花药业的影响举足轻重。截至目前，关某仍直接持有葵花药业11.38%股份，通过葵花集团有限公司和黑龙江金葵投资股份有限公司间接持有葵花药业24.45%的股份，依旧为葵花药业的实际控制人，可以说关氏家族就代表了葵花。

（二）葵花药业信息披露疑云

2019年年初原董事长关某辞去董、监、高职务。2019年3月21日，葵花药业在《2018年年度报告》的“处罚及整改情况”中披露，公司实际控制人因个人原因与他人发生冲突造成身体伤害，被司法部门采取强制措施。2019年4月10日，澎湃新闻报道关某涉嫌故意伤人已于2019年1月29日被大庆市让胡路区人民检察院批捕，消息的迅速传播引发社会公众广泛关注，深交所也立即向葵花药业下发关注函。受此利空消息影响，葵花药业当日股价一度触及跌停，舆论一片哗然，要求葵花药业就“是否存在应披露信息未披露或披露不及时的情形”作出说明，葵花药业虽然否认信息披露违规却不可避免的深陷违规疑云。

三、葵花药业是否存在信息披露违规的分析

（一）可能缺乏临时报告

在该案例中，时间是分析的关键。有一个时间点特别值得关注，即关某在2018年12月28日提出辞职申请一个月的后被提请逮捕。然而，在提请逮捕之前还有调查案件、拘传、取保候审等步骤，所以暂时公布的信息并不足以对关某辞职与其伤害他人的时间先后做出确切的判断。对此我们不得不对其进行两种假设：关某在造成伤害后辞职与先辞职再进行伤害行为。

若关某实施人身伤害在先。根据《证券法》第67条规定，葵花药业应当在得知其实际控制人关某被强制执行时，及时将有关重大事件情况向证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，而且根据有关规定，“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。然而葵花公司却在两个月后以年报作为定期信息披露代替临时信披，并未在公司了解该信息后及时披露，公布有关该事件的临时报告，有悖于《证券法》所规定的及时性，存在延迟披露的现象，导致投资者过晚知情，因此做出不合理的投资决策。

若关某辞职在先。因涉嫌故意伤人被批捕时其已没有担任葵花药业董事长，且不存在相关法律法规的强制性规定，公司可以选择不出具临时报告，虽然关某此时仍然是公司的实际控制人并且执权长达20年。

（二）相关描述避重就轻

在葵花药业2018年年报中的处罚及整改情况中描述该事情时，提到关某“因个人原因与他人发生纠纷造成身体伤害，被司法机关采取强制措施”，该表述存在避重就轻的问题，弱化了关某涉嫌故意伤人罪的严重性，并没有准确表达关某的犯罪行为。

事实上，随着调查的展开，后续报道进一步表明关某涉嫌故意伤害前妻。结合葵花药业特殊的家族企业背景，现实情况显然比年报的披露更为严重。对投资者而言，关某家族丑闻可能引发投资者对于关某品行的负面联想，进而怀疑在其实际控制下葵花药业的生产经营。

因此，葵花药业的该披露行为存在信息披露不准确，未充分揭示风险的问题。在信息不对称的双方中，上市公司是重要的信息来源，明显处于强势方，投资者和债权人显然处于劣势方。如果信息使用者依赖的关键信息笼统带过不做详细陈述，那么会使其决策失误，产生不必要的经济损失。

（三）可能存在误导性陈述

葵花药业在有关披露中提到，关某在上市公司不担任要职，该事件将不会对公司正常生产经营活动造成影响。但是，葵花药业实际控制人依然是关某，且其在商界与政坛拥有多重身份，具有广泛影响力。由此可见，关某的现状与公司资本结构是否稳定、是否具有持续发展能力等问题密切相关，是债权人与投资者做出决策的重要因素。

综上所述，葵花药业很可能存在信息披露违规行为，其表现在披露信息未充分揭示风险和存在误导性陈述两方面，并且基于假设，如果关某在辞职前进行伤害行为葵花药业会增加一项缺少临时报告的违规行为。

四、葵花药业事件中的媒体报道的公司治理作用分析

（一）声誉机制

根据现有研究，媒体的传播能力可以将公司声誉与投资者利益联系在一起，有损声誉且覆盖面广的报道会产生巨大的威慑力，因此媒体可以通过声誉机制发挥公司治理作用。此外，不仅上市公司关注声誉问题，随着传媒行业竞争日益加剧，媒体同样注重自身声誉以取得有利的竞争地位和商业利益。

关某作为倍受关注的公众人物，在商界与政坛都拥有较高的社会声誉，但本次报道引起了公众对关某以及其控制的上市公司葵花药业信息披露违规行为强烈质疑，严重伤害了葵花药业的声誉。面对各方的广泛关注，其管理层不得不做出回应，由此可见声誉机制在本案例中得到验证。

（二）市场压力机制

媒体不仅对信息生成具有重大影响力，还可以通过信息传播对投资者认知和投资决策造成重大的影响。媒体对资本市场的关注会给管理者带来市场压力，为了缓解这种压力并出于自身利益的考虑，管理者不得不采取相应策略，以降低潜在风险。这种媒体通过资本市场带来的压力而发挥公司治理功能的途径，即为媒体治理的市场压力机制。

从案例来看，上市公司实际控制人被采取强制措施对投资者预期和情绪产生严重负面影响，导致机构投资者和中小投资者纷纷出售手中的股票，公司市值缩水，葵花药业管理层承受来自资本市场巨大的压力。为避免股价持续下跌，葵花药业不得不亡羊补牢，完善信息披露，采取各种措施减少事件的影响。

（三）监管介入机制

由于媒体报道及后续对事件的持续发酵，信息披露违规行为引起社会公众对监管机构是否失职的质疑。因此当公司治理问题被媒体曝光后，监管机构很有可能会介入调查，从而间接地对公司产生影响。这种机制在促进企业改正违规行为，保护投资者利益方面具有十分积极的公司治理作用。

在本案例中，监督介入机制的具体表现为，深圳证券交易所下发关注函，要求上市公司就“是否存在应披露信息未披露或披露不及时的情形”做出说明，黑龙江证监局也对葵花药业展开深入调查。

（四）混合机制

结合上文所述，上市公司负面新闻一旦被媒体曝光，首先会影响到公司管理层的声誉。其次，资本市场会受到负面消息的影响。最后，如果该消息引起相关行政监管机构的关注，那么监管介入机制便会产生作用。

在现实中，由于信息媒体传播技术的快速发展，信息的发送与接收延迟极小，这就会触动多种机制同时发挥作用，即混合机制。正如本案例所示，葵花药业事件经媒体披露后声誉机制、市场压力机制和监管介入机制等几乎都在共同发挥作用。

五、总结与展望

此次葵花药业涉嫌信息披露违规事件暴露出诸多问题，究其缘由，一方面是因为葵花药业未充分履行上市公司的信息披露义务;另一方面，黑龙江证监局与深交所在关某被批捕两个多月的时间里未能关注到葵花药业的动态，在得到葵花药业的回复后，监管方也没有及时的调查案件细节，确定关键时间节点，及时核实葵花药业回复内容的真实性。这反映出现阶段监管方对信息披露的监管还有很多待完善之处，同时也反映出我国资本市场的一些机制和制度亟待改进。

对上市公司而言，不能再将企业信息披露作为一份监管方强制要求而不情愿交出的答卷，要积极履行自己各项社会义务，做到自愿主动的进行信息披露，消除信息不对称，保护中小投资者利益。同时，积极通过传统与新媒体渠道，宣传公司战略规划与企业文化，参与投资者讨论与互动，增强投资者对公司的参与感。

对监管方而言，首先要加强自身监管能力，提高监管效率，利用行政与法律手段提高企业违法成本。其次，关注社会舆论导向，以此作为日常工作重点，提高发现违规披露的可能性。最后，举办上市公司董、监、高培训班，帮助管理层树立合法合规的信息披露理念。

对媒体而言，要担任好其在资本市场建设中的重要角色，进一步发挥公司治理作用，为我国资本市场建设出力。

目前科创板试点在即，实施注册制改革是提升服务科技创新企业能力、增强市场包容性、强化市场功能的一项资本市场重大改革举措，这对上市公司信息披露提出了更高的要求。上市公司、监管层与媒体应该借此机遇共同建设好我国资本市场，进一步满足投资者对上市公司信息的需求。

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