贵人鸟：出售子公司补血遭问询

12月以来，多家抛出资产出售计划的上市公司遭到了监管问询，此前经历闪崩的贵人鸟（603555）也包括在其中。

打折出售子公司

2018年12月12日，贵人鸟发布公告，拟以3亿元转让子公司杰之行50.01名股权，作价包括杰之行股权估值约2亿元以及业绩补偿估值约1亿元。预计此交易将给公司带来约1.3亿的投资亏损。公告发出当日，上交所即对贵人鸟下发了问询函。

杰之行是一家体育运动产品专业零售商，2016年，贵人鸟出资3.83亿用于受让杰之行股权并对其增资，取得杰之行50.1%的股权，合并形成商誉约2.34亿。根据双方的相关协议，杰之行的承诺业绩为2016年净利润不低于5000万元，三年净利润合计不低于2亿元。但是，到了业绩承诺期的最后一年，公司预计杰之行三年整体业绩承诺无法实现。

贵人鸟收购杰之行时，按照市盈率法对杰之行整体的估值为6亿元。然而，在贵人鸟股权出售的公告中，以2018年9月30日为评估基准日，按资产基础法对其估值为3.98亿，估值较2016年降低约33.64%。值得注意的是。尽管该项交易预计将给公司带来约1.3亿的投资亏损。但杰之行商誉2.34亿元未曾计提过减值。与继续并表之后杰之行亏损利润的拖累以及业绩承诺未达标可能计提的商誉减值相比。1.3亿的投资亏损真的算高吗？

几年的多元化发展，并没有提高公司的盈利能力，反而给公司账面带来了不小的商誉。截止2018年9月30日，贵人鸟账面商誉金额约5.74亿，约占净资产的22.95%，尚未计提过减值。

高负债与高股东质押

除了需要面对的商誉减值测试外，公司的高负债率与高比例的股东质押也值得引起投资者注意。

资料显示，上市以来，包括IPO在内，贵人鸟累计直接融资超过60亿元。其中，债券融资超过40亿元。与此同时，公司的资产负债率由2014年的46.84%攀升至2017年的65.36%，利息支出也由5285.68万增至2.3亿元。

公司的股东质押情况也不容乐观。2018年6月14日，公司股价突然闪崩，并在之后7个交易日里连续跌停。在此轮暴跌之前，公司实控人的股份质押率已高达64.02%，伴随持续下跌的股价，公司股份的质押率迅速走高。

9月20日，公司發布公告称贵人鸟集团所持有的公司10169.50万股无限售流通股及孳息（其中：所冻结9700万股已办理质押登记）已被厦门市中级人民法院司法冻结，该强制执行申请方为厦门信托，冻结期限为3年。

根据三季报。截止2018年9月30日。公司实控人持股比例为76.22%。而实控人处于质押、冻结状态的股份占比达到100%。

重重危机之下，贵人鸟一方面陆续剥离资产，另一方面开始按计划收购经销商渠道，计划将原来部分的传统贵人鸟品牌经销授权合作模式逐步转变为类直营合作模式。

值得注意的是，就在贵人鸟发布渠道收购公告的同一日，福建证监局向公司出具了警示函，对公司向经销商提供财务资助未及时披露、未按照交易实质进行财务核算及提前确认资产处置收益等问题做出了警示。（作者：面包财经）