跨境融资性风险参与业务模式及风险探讨

彭文茂

2016年下半年以来，中国经济进入去杠杆周期，表内信贷资产规模持续紧张、资金价格高企，为响应金融服务实体经济的号召，降低客户融资成本，境内我国商业银行纷纷与海外机构联动，采用跨境融资性风险参与业务模式引入境外资金，以满足优质客户的低成本融资需求，客户满意度及综合贡献度大大提升。考虑到该业务涉及跨境融资、跨境担保等，业务结构较为复杂，为引导业务健康发展、防患于未然，特制定本指引。

一、信贷产品定义

本指引所称跨境融资性风险参与（以下简称“跨境风参”），主要是指我国商业银行境内分行基于境内外客户的跨境融资需求，联动海外机构或其他银行，由海外机构或其他银行作为风参行，向境内外客户提供的跨境融资服务。

按照产品的不同用途及适用范围分为模式一、模式二、模式三。

跨境风参（模式一）是指在符合外汇管理和跨境人民币结算监管政策的前提下，中国境内客户基于跨境融资需要，委托我国商业银行境内分行向我国商业银行海外机构或其他银行（以下简称“风参行”）提出申请，在境内客户向风参行承担第一性还款责任并由我行境内分行承担第二性保付责任的条件下，由风参行为境内客户提供的跨境融资服务。

跨境风参（模式二）是指符合外汇管理和跨境人民币结算监管政策的前提下，境内分行邀请海外分行（以下简称“风参行”）对客户存量的正常类信贷资产进行风险参与，海外分行作为融资性风参行向境内分行提供对价，获得信贷资产的收益并承担债务人的信用风险，境内分行向海外分行担保到期获得本金及利息和费用偿付的安排。

跨境风参（模式三） 是在符合外汇管理和跨境人民币结算监管政策的前提下，在全球授信“集团保”框架下，由境内分行向中资跨境集团境外子公司（以下简称“境外客户”）授信，并基于其委托我国商业银行海外机构或其他银行（以下简称“风参行”）提出申请，在境外客户向风参行承担第一性还款责任并由境内分行承担第二性保付责任的前提下，由风参行为境外客户提供的跨境融资服务。

二、业务模式

1.跨境风参（模式一）。

（1）境内客户基于跨境融资需要，向我国商业银行境内分行提出授信申请，并通过境内分行向我国商业银行海外机构或其他银行；

（2）境内分行对境内客户开展评级、授信并取得授信批复；

（3）风参行对境内客户进行KYC并开展授信，取得授信批复；

（4）境内分行根据授信批复与境内客户签订全套融资协议；

（5）境内客户、境内分行与风参行共同签署《我国商业银行跨境融资性风险参与业务合作协议书》（以下简称“三方协议”），并根据外管政策要求，境內客户向当地外汇局申请企业外债（不得超过其净资产的两倍）；

（6）在境内客户落实支用条件后，境内分行向风参行发送放款指令，由风参行向境内客户放款；

（7）境内客户到期还款。

2.跨境风参（模式二）。

针对境内分行已放款的存量授信客户 ：

（1）境内分行向海外分行（风参行）提出业务申请；

（2）风参行对境内客户进行KYC并开展授信，取得授信批复；

（3）境内客户、境内分行与风参行共同签署《我国商业银行跨境融资性风险参与业务合作协议书》（以下简称“三方协议”），并根据外管政策要求，境内客户向当地外汇局申请企业外债（不得超过其净资产的两倍）；

（4）境内分行向风参行发送放款指令，由风参行放款，款项定向偿还境内分行存量授信；

（5）境内客户到期还款。

3.跨境风参（模式三）。

（1）境内分行为集团母公司或核心企业核定信用额度，

（2）境内分行占用境内集团母公司或核心企业信用额度，并由其提供担保（或KEEP WELL协议或者全额保证金）的条件下，为境外客户核定具体授信品种；

（3）风参行对客户进行KYC并开展授信，取得授信批复；

（4）境内分行与境外客户、风参行签署三方协议；

（5）海外分行向其境外客户发放融资；

（6）境外客户到期还款。

三、业务主要风险点

跨境风参因业务涉及跨境融资，且可办理的产品种类众多，结构较为复杂。但得益于境内外分行对产品政策的精准解读及客户筛选的良好把关，截至目前，该类业务资产质量良好，未出现逾期等风险事项。但从产品本身，仍须对以下风险予以提示：

1.合规风险。

因涉及跨境融资、跨境担保等事宜，境内分行及境外风参行在办理跨境风参业务时应熟悉当地监管政策，并严格遵守监管政策要求，按规定落实外债使用、对外担保等手续，确保业务合规。

其次，落实“展业三原则”，以真实贸易背景为前提开展跨境融资性风险参与业务。

2.操作风险。

（1）因系统未完成改造前，跨境风参暂以“出口应收账款风险参与”品种发起业务，系统会默认优先占用贸易融资额度（如有）。鉴于制度规定应根据业务具体的融资用途和还款来源占用相应分项额度，分行应人工进行额度控制（如上文所述）。

（2）跨境风参（模式二）单笔保付金额不得超过原表内贷款余额，且必须覆盖风参项下融资金额及利息。因此，客户需准备足额资金用于归还差额本金部分，并结清原贷款已产生的贷款利息。

如原授信方案担保方式涉及担保事项的，跨境风参（模式二）时需通过协议等方式确保我行原有担保权益不受影响，且能够覆盖模式二项下我行债权。

（3）因涉及境内外分行联动，境内分行与风参行应加强沟通，避免因信息交流不充分而带来的操作错误导致的风险。

3.汇率风险。

若融资币种与还款来源不匹配，则境内分行应关注汇率波动可能带来的信用风险。如融资币种为外币时，外债资金汇入外债账户后，境内分行须关注客户到期后是否有相匹配的外币现金流，如无，可引导客户按照授信业务套期保值相关规定办理外债掉期。

4.履约风险。

虽监管部门在文件上对履约有详细的规定，但实操中并不希望出现履约。因此境内分行应特别关注客户的还款来源，尤其是跨境风参（模式三）项下，境内分行与风参行应加强联动，加强境外子公司的贷前调查、贷中监测和贷后管理，将监管展业原则落到实处。尤其关注交易背景、贷款资金用途、境内申请人经营情况、保证金来源以及境外借款人主体资格、还款能力等。