Earn-out支付法在上市公司业绩平滑方面的 巧妙运用

任灵梅

【摘 要】 始于2014年的企业并购狂潮在助力企业转型升级的同时，一些负面效应也逐渐积累显现：2017年以来，上市公司无法兑现业绩承诺引发巨额商誉减值导致公司股价崩盘的报道不绝于耳，如何应对悬在A股头上的这把达摩克利斯之剑，成为各方关注的焦点。通过梳理近年的并购案例，可以发现商誉减值源于业绩承诺的落空，业绩承诺的落空源于对赌模式存在天然缺陷，而Earn-out“固定+浮动”的支付安排却可以有效克服上述缺陷，比较适合目前阶段的中国资本市场。文章首先介绍了Earn-out支付法相关概念，在与对赌协议进行全面比较后，进一步讨论了商誉减值情况下Earn-out在业绩平滑方面的优势，指出营业外收入的处置是利润增加的“秘诀”，最后以蓝色光标并购案为例从会计处理角度展示了业绩平滑的处理细节。

【关键词】 商誉; 对赌; Earn-out

【中图分类号】 F275  【文献标识码】 A  【文章编号】 1004-5937（2019）16-0132-04

并购重组是企业转型升级、做大做强的重要方式。近年如火如荼的并购重组在企业获得快速的外延增长的同时，累积商誉规模也急速扩大，由2013年末的2 141亿元快速攀升到2017年第三季度末的1.26万亿元[1]，占上市公司年度净利润额的比值也从不到10%升至30%以上。万亿商誉像悬在A股头上的达摩克利斯之剑，投资者也开始对相关公司用脚投票，其股价跌跌不休。

商誉本身在企业并购中是很常见的，可为什么现在人们谈“商誉”色变，唯恐避之不及呢？产生这種现象的主要原因在于商誉减值会极大影响企业的利润，而且减值一旦确认，以后的会计期间不得转回，因此发生时对股价的冲击巨大。那么应该如何减少商誉减值发生时对企业利润的冲击呢？并购时采用Earn-out支付安排或许是一个很好的解决办法。

一、Earn-out支付法

（一）Earn-out支付法的含义

Earn-out支付法是一种定价和支付机制，也可译为“或有对价支付法”或“盈利目标支付计划”，即未来达成某种条件时，买方对卖方才会支付一定金额的价款[2]。

在Earn-out并购交易中，并购对价是分期支付的，交割日仅支付首期款，然后根据并购标的在交割日之后约定的一段时间内的盈利表现，决定是否支付或支付多少剩余对价，是一种延期且或有的支付方式。

或有支付是否被触发，取决于并购条款中约定日期到达时，标的公司的特定指标（盈利或其他）是否得到满足，而具体支付的金额，则要根据并购条款中约定的财务公式来进行计算。

（二）Earn-out的适用情形

在企业的日常经营中，横向或纵向的并购是做强做大的一种重要手段，然而当并购双方对标的公司未来经营状况的判断产生较大分歧时，就需要一些财务工具来弥合双方的估值差异。

未来经营状况的不确定性，可能源于企业自身，比如关键产品的研发、某些审批的获得、某些纠纷的解决等;也可能源于外部，比如在跨行业并购、跨境并购、对非上市公并购，这些都是不确定性较大、风险较高的并购场景，都可能触发Earn-out机制的使用。

（三）Earn-out交易模式的特点

Earn-out交易中，对价是分期支付的，双方需要决定多少在交割日支付，多少在约定条件达成时支付。一般情况下，对标的较低估值（通常是买方的估计）构成了并购价格固定支付部分的基础，对标的较高估值（通常是卖方的估计）与较低估值之间的差值构成了或有支付。

“固定+浮动”的定价逻辑是Earn-out交易模式的特点。固定部分和浮动部分比例的确定取决于交易双方对企业经营风险的判断。一般说，风险越大的交易，浮动部分比例就越大，极端情况也有100%浮动的情况;相反如果风险很低，买方也可能不做浮动安排，采用100%固定支付。由此为并购双方利益的均衡提供了多样的选择。

“固定+浮动”的定价逻辑不仅适用于并购领域，在其他商业活动中也有着广泛的应用。比如在足球领域，“固定转会费+浮动条款”就很常见。2018年1月，《世界体育报》曝光了巴西运动员库蒂尼奥总计1.6亿欧元转会费的具体细节：巴塞罗那足球俱乐部支付1.2亿欧元的固定转会费，另外还有3 000万欧元的浮动条款，剩下的1 000万欧元将由库蒂尼奥本人支付。浮动条款部分和球员的出场次数、球队排名等有关，这在逻辑上和并购交易完全一致。

（四）Earn-out支付的衡量指标

Earn-out付款条件通常是双方关注的焦点，通常支付衡量指标可分为以下三种：一种是能够反映企业经营状况的财务指标，如营业收入、利润、EBIT/EBITDA等;一种是可能对企业经营产生重大影响的特定指标，如产品研发、监管许可、特定诉讼等;最后一种是可能会对企业产生重大影响的外部指标，如大宗商品价格等[3]。

或有支付的计算起点、支付方式、支付次数，双方应该在文件中予以明确的约定。通常盈利支付的期间以1—5年常见。

二、Earn-out支付法与业绩平滑

在并购中，最大风险来自于标的公司估值的不确定性，而估值的不确定性来自于公司未来盈利能力的不确定性，各种并购协议的核心都是围绕标的公司未来的业绩（净利润）来构建。常见的并购协议有对赌和Earn-out。

对赌（Valuation Adjustment Mechanism，VAM），也是应对估值分歧一种方式，是指并购时交易对手对标的公司在并购完成后的一定期限内（通常为3年）的业绩做出承诺，并在未完成时进行业绩补偿的一类协议[4]。

对赌与Earn-out都有利于克服交易的信息不对称，预防买方承担过度的风险。然而二者也有较大的差异：

首先，对赌是一种事前支付、事后补偿的制度，交易完成后，对被并购方约束较差，存在对手恶意毁约或无法履约的风险;而Earn-out是一种事前防范、延期支付的制度，对被并购方的约束力较强，有利于降低对手不履约的风险。

其次，在并购标的业绩不达标的情况下，Earn-out支付法在并购业绩平滑方面有更大的优势。

分析如下：

假设A公司花10亿元现金并购B公司，而B公司经评估可辨认的净资产的公允价值为6亿元。

（一）对赌

假设B公司承诺未来3年业绩分别为1亿元、1.5亿元、2亿元，如业绩不达标，B公司以现金补偿。

个别报表：

借：长期股权投资              10

以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产0

贷：银行存款        10

合并报表中，商誉=合并成本-收购时可辨认净资产的公允价值，它是一项资产，不会影响企业利润，作为所有者权益和母公司的长期股权投资相互抵销。

假设在对赌的第一年，B公司的净利润为0.8亿元，没有完成业绩承诺，则需要进行业绩补偿。补偿值为×10=0.57（亿元），这笔收入计入投资收益或营业外收入。

业绩补偿金额确认时：

借：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产

0.57

贷：公允价值的变动损益      0.57

后续计量：

借：公允价值变动损益   0.57

贷：投资收益/营业外收入   0.57

收到补偿款时：

借：银行存款   0.57

贷：以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产

0.57

由于业绩不达标，B公司需要商誉减值，测试需计提20%的商誉减值，商誉减值损失为4×20%=0.8（亿元）。

借：资产减值损失   0.8

贷：商誉减值准备   0.8

这样，营业外收入增加0.57亿元，资产减值0.8亿元，合计净利润变化为-0.8+0.57=-0.23（亿元），即净利润减少了0.23亿元。

（二）Earn-out支付法

Earn-out支付法一般设置或有对价支付。对非同一控制下合并中的或有对价安排，企业的合并成本在Earn-out支付法下是不同于传统支付法的。依据会计准则：“某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。”[5]因此在初始计量时，应将后期所产生的长期支付款列示。

上述案例中，A公司首付6亿元，剩余4亿元分3期支付，支付情况取决于未来3年B公司的净利润情况。

合并报表层面，根据业绩对赌条款，A公司在合并报表层面确认了4亿元的长期应付款，这4亿元确认为商誉。

个别报表：

借：长期股权投资  10

贷：长期应付款     4

银行存款      6

在对赌第一年，B公司的净利润只有0.6亿元，业绩不达标，计提商誉减值20%，即0.8亿元。同时，业绩不达预期，A公司的后续支付款减少2亿元，这部分金额可计入营业外收入或者资本公积。

根據中国证监会发布的《上市公司执行会计准则案例解析》：“购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入的合并商誉金额进行调整;其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理;或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积”[6]。

这样，公司的净利润变动就是-0.8+2=1.2（亿元），即净利润增加了1.2亿元。

可以看到，在业绩不达标情况下，采用Earn-out支付法企业净利润不但没有减少，反而增加了。增加的“秘诀”就在于营业外收入的处置上。

三、Earn-out支付法在上市公司业绩平滑方面运用的典型案例

随着并购市场的活跃，越来越多的案例中出现了Earn-out支付安排。比如2013年蓝色光标（300058）跨境并购全球领先的媒体集团WAVS公司、2016年梅泰诺（300038）并购全球领先的互联网广告供应端平台公司BBHI、2016年洛阳钼业（603993）海外矿产资源的并购、2017年联络互动（002280）跨境并购全美第二大电子商务企业Newegg等，其中蓝色光标（300058）并购案例最早也最为典型。

WAVS公司成立于2008年6月，是一家总部位于英国伦敦的全球化社交媒体集团。2013年12月，蓝色光标公告收购英国WAVS公司82.84%股权，然而并购完成后连续两年WAVS公司的业绩不达预期，需要进行商誉减值，此时蓝色光标的业绩不仅没有受到冲击，还增加了，要点就是在并购时采用了Earn-out支付安排，具体细节如下：

标的公司WAVS的估值约为2 508万英镑，这个估值以该公司2013财年息税前利润（Earnings Before Interest and Tax，EBIT）的8倍来计算的。根据这个估值水平，标的部分82.84%的股权折合2 078万英镑。

蓝色光标在收购时，首期支付了1 807万英镑（约为标的价值的86.96%），其余款项采用的是Earn-out支付法分三年分期付款。

WAVS的并购案中，以标的业绩指标EBIT为对价条件。蓝色光标首期支付了1 807万英镑（约为标的价值的86.96%），后续款项分三期支付，双方约定见表1。

从表1可以看出，蓝色光标后续支付款主要取决于标的增长情况：如果增长超预期最好，支付款项虽然增加，但股权投资部分增值更大;如果增长不达预期，蓝色光标后续支付款项就会相应减少。详细处理过程如下：

（一）2014年的初始计量

上面提到，收购金额是根据2014—2016年各年度经营业绩的情况调整的，而且蓝色光标在2013年谈判时候已经与卖家协议最终对赌支付总价不会超过0.36亿英镑（根据当时汇率折算人民币3.61亿元）。2013年的年报期交易尚未完成，蓝色光标将3.61亿元的对价确认为长期应付款。

2014年4月，交易完成。在2014年年报中，蓝色光标披露WAVS股权的取得成本为5.85亿人民币（这其中WAVS可辨认净资产的公允价值只有2.2亿元，超出部分就是交易形成的商誉，金额为3.65亿元人民币）。5.85亿元人民币的交易价格远远高于当初预估价值2 078万英镑，差异原因就在于买卖双方对标的发展前景的巨大分歧。

（二）2015年年报

根据当初协议，2015年开始第一期后续支付款支付，支付款计算方法为“2013年调整EBIT+2014年调整EBIT）/2×8×90%-前期已支付款项”，由此计算出需要支付456.7万英镑（根据当时汇率折合4 195万元人民币）。然而WAVS公司2015年业绩经营不达预期，需要商誉减值。2015年年报披露，经过减值测试，此金额为0.44亿元人民币。而且根据协议，如果WAVS公司业绩经营不达预期，买方后续需要支付的或有对价也会相应缩减，表现在会计账目上就是长期应付款的减少，这个金额为1.29亿元，计入营业外收入。

这样，尽管标的业绩不达标导致商誉减值0.44亿元，但长期应付款减少导致营业外收入增加了1.29亿元，合并后蓝色光标2015年还增加了0.85亿元的净利润。

（三）2016年年报

2016年，WAVS公司经营仍不达预期，公司这一年选择不计提减值，而且由于英镑贬值，商誉这块总体增加了0.26亿元。同样，经营业绩不达标，导致买方后续支付或有对价的相应缩减，减少金额为0.8亿元，计入营业外收入。因此，在2016年标的业绩仍未达标的情况下，买方利润还增加了1.06亿元的净利润，之后的对价支付情况公司年报未再进行披露。

四、Earn-out支付法的一些应用难点

由上所述，Earn-out支付法相比业绩补偿法具备一些优势，然而在具体实践过程中，也有不少的实际问题。

（一）并购前，增加了双方的谈判难度

由于交易弹性的加大，合同具体条款设置难度随之增加，因此Earn-out支付法的条款往往比较复杂，混合着多个条件、多个指标，谈判难度随之增加。

（二）并購后，执行过程面临更复杂的博弈

1.对赌指标的博弈

如果谈判时对赌的指标并非具体的财务性指标，而是基于对公司有重大影响的一些非财务性的指标，比如产品研发的进度、某些审批的获得、特定客户的合同等，这些条件是否满足往往带有一些主观性，容易造成纠纷。

2.经营目标的博弈

并购完成后，被并购方为了获得后续的支付款项，更注重短期的经营业绩，而并购方可能更注重企业长期的良性发展，甚至在并购方取得企业的财务、运营控制权后，也存在人为操纵财务指标的道德风险。

3.经营独立性的博弈

并购完成后，并购方肯定会对某些事项进行控制，比如企业人员精简的要求、销售团队扩大的要求，以便实现预期的经营目标，但原管理团队也有惯性的经营策略。如果分歧太大，就会影响到并购方对企业的控制和被并购方管理团队工作的积极性。

五、结语

万亿商誉的达摩克利斯之剑实际上是当初企业并购大跃进的后遗症，如何从中吸取一些经验教训，蓝色光标并购案给我们提供了一个非常好的思路。恰当地采用这种方法，在标的业绩不达标的时候，可以有效平滑对上市公司净利润的冲击。

并购中信息不对称是个大问题，Earn-out作为一种创新支付方式，找到了交易双方利益均衡的解决之道，未来应用空间广阔。然而也需要关注实际运用中的问题，在投资中不断尝试使用、优化该条款，最终寻求达到与标的企业的双赢之道。

【参考文献】

[1] 邵好.透视A股的万亿商誉[N].上海证券报，2018-02-27.

[2] 陈一新.探微earnout本土化进路：机理解构、中国式异化与展望[J].上海金融，2017（11）：37-46.

[3] 陈涛，李善民.并购支付方式的盈利能力支付计划探讨[J].证券市场，2015（9）：16-20，32.

[4] 陶爱萍，方红娟.对赌协议：性质、风险及模型构建[J].合肥工业大学学报（社会科学版），2014（6）：1-7.

[5] 财政部.企业会计准则[M].北京：经济科学出版社，2014.

[6] 中国证券监督管理委员会会计部.上市公司执行企业会计准则案例解析[M].北京：中国财政经济出版社，2014.