中小银行可直接发优先股了

方斐

7月19日，银保监会、证监会对《中国银监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（银监发〔2014〕12号）进行了修订，并于近日正式发布实施《中国银保监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》（下称“《指导意见》”）。

根据公开信息，修订内容主要体现在：一是本次修订后，股东人数累计超过200人的非上市银行，在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，将无须在“新三板”挂牌即可直接发行优先股;二是进一步明确了合规经营、股权管理、信息披露和财务审计等方面的要求。

根据银保监会、证监会相关负责人的介绍，《指导意见》的修订主要围绕第三条，删除了关于非上市银行发行优先股应申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的要求，重点强调要遵守《优先股试点管理办法》《非上市公众公司监管办法》及有关监管指引的规定，做到合法规范经营、股份集中托管、依法履行信息披露义务以及年度财务报告应经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

本次修订进一步强调优先股发行应遵循市场化原则，优先股定价应充分反映其风险属性，充分揭示其损失吸收特征，有利于保障优先股投资者权益，促进国内市场健康发展，增强商业银行资本补充的可持续性。

银保监会、证监会负责人表示，本次修订的影响范围是非上市银行。由于国有大型商业银行和大部分全国性股份制商业银行都是上市银行，在本次修订以前，已经能够根据国务院、证监会和银保监会的相关规定发行优先股。绝大多数城市商业银行和农村商业银行都是非上市银行，根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，股东人数累计超过200人的非上市银行符合非上市公众公司的标准，经过本次修订，在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，可直接发行优先股。

为中小银行量身定做

很明显，此次政策的修订受益最大的无疑是中小银行，其资本补充渠道再次迎来扩容。此前，未上市银行发行优先股需要在“新三板”挂牌，挂牌后又涉及股东数量进一步增加，加大了清退老股东的难度。一旦未来上市，首先需在“新三板”摘牌，这也间接影响了银行上市的速度。

银保监会表示，考虑到将“新三板”挂牌作为发行优先股的前置条件在一定程度上限制了非上市银行一级资本补充，在符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》要求的基础上，銀保监会和证监会对原“指导意见”中的相关内容进行了修订。

也就是说，未来部分未上市中小银行无须新三板挂牌就可以发行优先股补充资本了。实际上，早在2019年银行永续债推出之前，银行补充资本工具包括二级资本债、优先股和可转债，这三种资本工具分别用来补充二级资本、其他一级资本和核心一级资本。

从发行量来看，二级资本债的发行已经逐步市场化，但由于它只能补充二级资本，对银行的吸引力不大。而优先股、可转债的发行门槛较高，只有上市银行可以发行，普适性严重不足。此次政策的修订就是为此量身定做的。

从银行业整体的资本充足率水平看，截至2019年一季度末，核心一级资本充足率、一级资本充足率、全口径资本充足率分别达到10.95%、11.52%和14.18%，均达到历史较高水平。

但是，银行业其他一级资本厚度不足。不过，按照《巴塞尔协议III》和银监会的设想，其他一级资本应当达到1%。而2019年第一季度末实际仅有0.57%，这一部分的资本缺口较大。众所周知，这与政策限制有关。在此次修订之前，银行补充其他一级资本只有通过发行优先股这一种选择，且发行人必须是上市银行，数量众多的中小银行无缘发行优先股。

监管层也承认，优先股基本都由上市银行发行，非上市银行发行通道还不够畅通，这是因为《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定，优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司;原先的政策进一步要求“非上市银行发行优先股的，应当按照证监会的有关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，纳入非上市公众公司监管”。

银保监会和证监会方面称，考虑到将“新三板”挂牌作为发行优先股的前置条件在一定程度上限制了非上市银行一级资本补充，在符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》要求的基础上，银保监会和证监会对原先的政策内容进行了相应的修订。

事实上，本次政策修订的影响范围是非上市银行。根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，股东人数累计超过200人的非上市银行符合非上市公众公司的标准，经过本次修订，在满足发行条件和审慎监管要求的前提下，可直接发行优先股。

监管层的相关人士表示，非上市银行以中小银行为主，中小银行对于服务实体经济，特别是支持民营企业和小微企业融资具有不可替代的作用。本次修订有效疏通了非上市银行优先股发行渠道，对于中小银行充实一级资本具有积极的促进作用，有利于保障中小银行信贷投放，进一步提高实体经济服务能力。

此外，银保监会、证监会有关负责人还指出，结合近年来中国商业银行资本工具发行的市场情况和监管经验，本次修订进一步强调优先股发行应遵循市场化原则，优先股定价应充分反映其风险属性，充分揭示其损失吸收特征，有利于保障优先股投资者权益，促进国内市场健康发展，增强商业银行资本补充的可持续性。

减轻一级资本的成本负担

根据兴业研究的分析，允许股东人数累计超过200人的非上市银行发行优先股，拓宽了中小银行其他一级资本补充途径，未来非上市中小银行可以通过发行优先股或永续债补充其他一级资本，极大地扩充了中小银行其他一级资本的补充渠道。商业银行优先股、永续债为其他一级资本工具，核心一级资本水平低于5.125%将自动触发优先股的转股或永续债的减记条款，随着发行人范围的扩大，未来应关注投资商业银行资本工具的转股或减记风险。

具体来看，允许非上市银行发行优先股，拓宽中小银行其他一级资本补充途径。从中国商业银行的各级资本工具和补充渠道来看，核心一级资本主要依赖普通股和留存收益;其他一级资本工具目前包括优先股、永续债，永续债为2019年创设的新工具，在永续债创设之前，未上市银行或在新三板挂牌的中小银行，根据2014年版的《指导意见》，它们是无法发行优先股的，许多中小银行的其他一级资本接近于零;二级资本工具目前主要是减记型二级资本债，未来可能发展转股型二级资本债。

此前，2月11日，国务院常务会议就曾提出“支持商业银行多渠道补充资本金……提高永续债发行审批效率，降低优先股、可转债等准入门槛，允许符合条件的银行同时发行多种资本补充工具”。本次《指导意见》发布后，股东人数累计超过200人的非上市银行，符合非上市公众公司的标准，满足发行条件和监管要求，可以发行优先股，未来非上市中小银行可以通过发行优先股或永续债补充其他一级资本。

值得注意的是，除了拓宽中小银行其他一级资本补充渠道外，资本水平过低将自动触发转股条款。商业银行优先股、永续债为其他一级资本工具，核心一级资本水平过低将自动触发转股或减记条款。此前，非上市中小银行的常见资本工具以二级资本债为主，二级资本债的触发条件为“监管部门认定若不进行减记，商业银行将无法生存”或“监管部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，商业银行将无法生存”，即商业银行已出现严重经营困难、可能無法生存，且减记情形发生需要监管部门认定，触发条件较为苛刻，目前，中国市场尚未出现二级资本债的减记案例。

与二级资本债不同，优先股和永续债属于其他一级资本工具，其触发条件相较于二级资本债更容易发生，只要发行人“核心一级资本充足率降至5.125%”，即会自动触发永续债的减记条款或优先股的转股条款，根据《指导意见》，“商业银行应设置将优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行按合约约定将优先股转换为普通股。……商业银行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报银保监会审查并决定。”从近年来媒体报道的情况来看，部分中小银行由于严重资产质量问题的暴露，出现了资本充足率大幅下降，甚至由正转负的现象，随着发行人范围的扩大，未来优先股或永续债存在触发转股或减记的可能，投资上述工具需要关注其潜在风险。

天风证券银行业首席分析师廖志明表示，修订《指导意见》明显拓展了非上市银行其他一级资本补充渠道。股东超过200人这一要求不难达到，绝大多数中小银行均能满足要求。尽管很多中小银行没有上市，但其股东众多，包括很多城信社、农信社都有员工持股的制度，城商行、农商行都是由城信社、农信社合并而来，股东人数较多。

当前，银行补充其他一级资本有两个渠道：一个是永续债，另一个是优先股。2019年以来，永续债已经逐渐推开，未来中小银行可能也会在银行间市场上发行这一创新资本工具。优先股也是国际银行业常用的其他一级资本补充渠道。优先股的发行是在交易所市场，理论上是受证监会监管，跟永续债的发行市场不一样。二者未来的发展空间可能也会有所差异。

正如银保监会、证监会负责人强调，非上市银行以中小银行为主，中小银行对于服务实体经济，特别是支持民营企业和小微企业融资具有不可替代的作用。本次修订有效疏通了非上市银行优先股发行渠道，对于中小银行充实一级资本具有积极的促进作用，有利于保障中小银行信贷投放，进一步提高实体经济服务能力。

此次《指导意见》的颁布对银行资本融资的意义重大，它相当于疏通了中小银行尤其是未上市银行发行优先股的通道。只要满足监管条件的非上市中小银行也可以通过资本市场、优先股这个渠道来补充其他一级资本。显然拓展了中小银行资本补充的渠道，对提升中小银行的资本实力和应对风险的能力大有裨益，而且，通过充实中小银行一级资本，加大信贷投放力度，保障实体经济信贷投放，能更有效地支持实体经济的发展。

中国民生银行首席研究员温彬坦言，目前商业银行资本补充的压力较大：一方面是因为核销不良贷款、增加拨备计提等使银行通过资本公积补充资本受到较大的约束;另一方面，金融监管的加强使表外业务回表增加了银行资本的消耗，因此，银行需要更多地通过外源性融资补充资本，以提高抗风险能力和服务实体经济的能力。

尽管新政策刚刚落地，但很多机构已经开始乐观预计，下半年中小银行优先股发行将大为提速。由于中小银行之前很难发行优先股，新政策落地之后，预计将有一系列中小银行选择通过发行优先股的方式去补充其他一级资本。未来永续债和优先股之间将相互补充，取决于各家银行具体的选择。

当然，不同的银行有不同资本情况，哪些银行能发优先股，不但要看银行实际情况，也要看市场的接受程度。一方面，银行肯定有很多发行优先股的需求;另一方面，成本和规模能否达到银行可接受的范围，还要看市场环境和需求。

中泰证券认为，银行发行优先股的新政策的目的在于拓宽非上市中小银行融资渠道，增强其服务小微民营企业等实体经济的能力。本次《指导意见》的修订，使非上市的中小银行在满足相关发行条件下即可直接发行优先股，而无须在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，大幅降低中小银行的发行难度。银行融资渠道的畅通对信用的扩张有一定的促进作用，此外，中小银行对应的主要客群为小微民营企业，中小银行通过发行优先股扩充资本后，对解决民企融资困难有重要的作用。

根据中泰证券对优先股发行新政策的分析，其政策效果主要体现在以下两个方面：第一，新政策在一定程度上能缓解非上市中小银行的资本压力，银行放贷能力会有所提升。非上市银行一级资本补充渠道受限，均是以成本较高的核心一级资本支撑着一级资本充足率，在信贷投放上，核心一级资本受到的掣肘大于一级资本发行顺畅的上市银行，即非上市银行核心一级的要求间接变为 8.5%，一级资本发行顺畅的上市银行核心一级资本要求为7.5%。第二，信用扩张的核心还是银行风险偏好的提升。在外部环境不确定性仍然较大的背景下，银行的风险偏好难以提升，仍会倾向于配置不良率较低、期限较短的资产。