A股商誉暴雷的背后

班妙璇

【摘 要】随着企业并购积累的商誉越来越多，商誉风险日渐显现。本文从2019年初A股市场商誉暴雷事件引入，探讨我国商誉减值存在问题，提出防范商誉减值风险的几点建议。

【关键词】商誉；商誉减值；防范商誉减值风险

根据证监会的要求，上市公司业绩波动幅度大的企业必须在2019年1月31日前发布2018年度业绩预告，于是乎2019年1月底上百家A股企业预亏公告刷爆屏幕，业绩地雷集体引爆。上市企业的业绩亏损从几百万至几十亿不等，而巨亏背后的原因和企业大幅计提商誉减值密切相关。本文从商誉减值对利润的影响切入，对我国A股市场商誉减值存在问题进行分析，并提出自己的一点建议对策。

一、商誉和商誉减值的相关理论概念

（一）商誉

《企业会计准则第20号——企业合并》中明确指出对于非同一控制下的企业合并，购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉实质是企业所具备的无法转化成可确认资产的一些软实力，如行业地位、客户及供应链资源、团队运营能力、市场口碑等等；这些软实力在购买方看来可以为企业带来预期的超额经济利益流入，因此愿意支付比可辨认净资产更高的对价进行并购。

（二）商誉减值

商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。商誉减值和其他资产减值最大的区别在于，一旦计提，不得转回，也就意味着商誉减值实质形成企业的亏损，直接影响企业当期利润。

（三）商誉减值对利润的影响

本文选取影视娱乐版块6家上市公司2018年度商誉减值计提和利润相关数据，以此来说明商誉减值对利润的影响。

据表1数据可以看到作为暴雷第一人的天神娱乐，2018年度业绩亏损预计约73亿元，利润下降幅度高达647%，而当年计提的商誉减值高达48.4亿元。也就是说这个巨额亏损很大程度来源于巨额的商誉减值计提。上表中尽管有三家企业还未披露具体计提的商誉减值额，但是在其业绩快报中都不约而同提及利润巨幅波动主要原因之一在于计提较大数额的资产减值（含商誉减值）。由此可见，计提商誉減值会对利润造成直接负面影响，因此对于商誉减值何时计提、计提多少有可能成为部分企业操纵利润的手段。

二、商誉减值存在问题

（一）商誉减值未按规定测试、确认随意

根据证监会2018年11月16日发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》要求，所有持有商誉的企业必须每年年终进行商誉减值测试，而此前相当部分企业往往以并购方有业绩补偿承诺或者尚在业绩补偿期为由，不进行减值测试。此外，企业没有一套规范的标准判定商誉减值程度，对于商誉何时计提、计提多少往往取决于管理层的主观判断，甚至于管理层作为内部人，利用其信息优势左右商誉减值测试，使得测试结果不是基于事实而取决于企业利润调节的需要。

（二）商誉减值测试流程复杂、操作繁琐

根据商誉减值测试的流程：选定资产或资产组→商誉分摊→对不包含商誉的资产或资产组进行减值测试/随后对包含商誉的资产或资产组进行减值测试→确定减值。该减值测试流程相当繁琐，资产组合的分配以及商誉分摊都需要主观判断，且测试过程分不同情况要进行多次反复测算，繁重的测试工作量增大了出现差错的几率。

（三）商誉减值测试选用参数方法不当、评估人员专业素养不足

尽管证监会规定了具体的商誉减值测试的流程和步骤，但是在具体测试过程中存在诸多以人的主观意识判断环节，比如折现率选择、对未来业绩预测、公允价值判断等等。在实际工作中存在不少选用参数和方法不当的实例，例如某项减值测试以往选用的参数为A标准，后期在无充分理由的情况下换成B标准，这有可能出于控制商誉减值数额的目的而进行人为的参数更换。此外，由于评估人员专业素养不足导致的参数方法的选择不当、测试结果出现较大偏差的情况也时有发生。

（四）对于商誉减值有关的违法乱象监管不力、处罚过轻

尽管政府层面对于商誉减值进行各种指导和规范，但实际效果不甚理想，根本原因在于对于商誉减值乱象的监管力度不足，处罚过轻。对企业而言，未按规定作足额减值可能面临的罚款仅几十万元，相比由于调整商誉减值给企业带来的上千万甚至上亿的可能收益显然微不足道。这就会助长企业“准备好罚款来违规”的奇葩现象。

三、防范商誉减值风险的几点建议

（一）健全商誉审查体系

首先，国家监管机构出台行之有效的细则对商誉减值测试情况进行全面监管，出台必要的处罚措施且不定期开展专项审查。其次，鼓励投资人不定时的问询企业财务状况、监督报表披露的规范性和及时性，保证会计信息的有效性。最后，承担审计职责的会计事务所等单位要履行好自身审查职责，对于审计不作为的事务所和审计师追责到底。

（二）优化商誉减值测试工作流程

商誉减值测试流程繁杂使得测试工作开展困难，出错几率大。建议由国家相关部门牵头，组织专家对于减值测试工作流程和方法进一步优化，考虑借助大数据和开发专项减值测试软件降低工作的复杂程度、提高精度。

（三）多渠道开展专项培训和交流，提高评估人员的专业素养

对于从事减值测试的评估人员，由证监会或证券公司牵头定期开展专业培训，配合不定期的学术和工作交流以提高评估人员的专业素养，使得减值计提准确率不断提高。

（四）加强监管、完善处罚手段和增加处罚力度

首先建议出台全方位、多渠道的处罚细则，处罚手段不能仅以罚款了事；而是要直接触及企业利益的手段：如对违规企业处以信用评级降级、企业资质降级等方式。其次在处罚力度方面也要调整，不做总量控制，而根据违规获得的不当得利全额没收并罚款或者根据企业对投资人造成的损失开出大额罚单。

【参考文献】

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