企业集团子公司内部控制存在的问题及应对措施

河南新众康医药有限公司 高艳

1 加强企业集团子公司内部控制的意义

1.1 提升经济效益，促进集团实现发展战略

在经济日益全球化发展的现代社会，企业集团已经成为一种重要的企业组织形式。为了应对日趋激烈的竞争，及贯彻企业集团的经营战略，加强子公司的内部控制则有利于提高工作效率，优化资源配置，实现经济效益最大化， 从而促进集团实现发展战略。

1.2 有利于控制风险，实现集团可持续发展

单个子公司是独立的法人实体，有自己的经营管理权，生产经营的多样性决定了企业集团也面临着风险的不确定性。企业的风险来自内部和外部不同风险，加强子公司内控控制有利于控制(规避)风险，提高抵御风险的能力，实现集团的可持续发展。

1.3 保证资产安全完整，实现集团资产收益最大化

集团企业是由不同类型、不同区域、不同规模的子公司组成的，资产的多样化、繁杂化决定了集团资产管理的难度，加强各子公司的内部控制可以对资金及各项财产物资等经营活动进行管控，杜绝滥用职权、贪污腐败、盗窃资产等违法行为的发生，实现集团资产收益最大化。

1.4 提升信息披露的准确性，实现集团战略的有效实施

集团公司决策层在变幻莫测的市场竞争中管理企业，所有与企业相关信息的准确性和及时性起着至关重要的作用，加强内部控制提升所获信息的准确性和真实性，实现集团战略的有效实施。

2 企业集团子公司内部控制存在的问题

2.1 子公司治理结构不完善，权力制衡机制不能发挥作用

集团公司都建立了科学完善的法人治理结构，设立了董事会、监事会，管理较完善，但对子公司法人治理结构的建立却不够重视。或者是虽然形式上建立了董事会、监事会，但是在实际管理中却形同虚设，大多存在由总经理兼董事长，相关职责并未落实到位，未实现对企业的经营管理进行监控，导致集团公司通过董事会对子公司的管控无法有效进行。

2.2 集团公司内部机构权责划分不合理，造成对子公司的管理效率低下

集团公司由于扩张较快，规模庞大，业务流程相对复杂，各职能部门众多，但是在内部机构的管理上却没有跟上快速发展的脚步，部门间的权责划分不清晰，对子公司的管理上，部门之间缺乏沟通和协调，一方面集团公司职能机构和子公司之间的业务流程烦琐，管理过细，甚至各职能部门间职责重叠，有些事务多头管理，造成管理效率低下，给子公司的工作增加了负担；另一方面又存在着对子公司的战略决策等重要事务上监管无力，没有真正发挥出资人的管理职能。

2.3 子公司人力资源配置不完善，造成子公司的工作效率低下

集团公司在不断扩大发展的过程中，优质的人力资源配置能满足集团公司内部控制的需要。但子公司往往由于规模小，人员的知识水平、能力有限，子公司的人员素质不能与岗位相匹配，在内部控制活动中起不到相应的作用，存在工作效率低、不负责任，容易造成子公司发生经营风险的后果，这也进一步制约了集团公司的良性发展。

2.4 集团公司内部控制监督体制权责不清，造成子公司经营发展受到限制

集团公司为了控制监督子公司，规范法人治理结构，在集团层面、子公司层面设置内部控制监督部门，集团监事会、审计部，对子公司的经营进行控制监督。但集团内部控制监督部门由于管理水平参差不齐，工作职责划分不清，监督管控环节太多，管控措施复杂，影响企业生产经营活动的效率。子公司由于规模较小，业务较简单，子公司的监督部门的内部管控，不仅影响领导层的经营决策，并对经营决策的执行时效性造成滞后。当实施监督管控成本大于控制效果而产生损失时，就会造成子公司经营发展受到限制。

3 集团公司加强子公司内部控制的对策建议

3.1 优化内部控制环境，建立科学的公司治理架构

3.1.1 完善子公司的治理架构

集团公司可以根据公司法等法律规范、公司章程及企业内部控制的要求，帮助子公司建立规范高效的公司治理架构。科学的法人治理结构，不仅能处理好子公司内部多层次的委托—代理关系，减少代理问题，还可以保证各项经济活动按规定的程序和授权进行，使子公司运营活动合法、合规、合理，保证企业目标的实现，并使各利益相关者的利益得以实现。通过合法有效的治理结构让子公司董事会、监事会以及各级管理人员履行职责，维护股东的权益。

3.1.2 向子公司派驻高级管理人员

集团公司依据对子公司的控股权可以选派董事、监事及财务总监等高级管理人员到子公司参与组建子公司的决策层，按照权力制衡的原则，设置岗位职责权限、议事程序和工作流程，将决策和执行、监督相互分离，同时应按照规定的权限和进行集体决策子公司的经营计划和目标、内部管理机构设置及薪酬体系、重大财务支出等，任何人不能擅自决策或者改变集体决策意见，形成科学的决策机制。监事会要聘请具有法律、财务等方面专业知识的人员组成，如果子公司规模太小，也可只设立监事一职取代监事会。监事会或监事要监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，并向股东会负责。

3.1.3 重视子公司决策机构的权力制衡

子公司要按照精简高效的原则，根据本公司的业务特点、发展战略等要求来设立决策机构，按照权力制衡和不相容职务分离的原则来进行决策机构人员的选择，避免内部重要机构对决策毫无发言权，从而导致决策领导“一人独大”，决策意见过于统一，导致舞弊行为的发生，还应建立各职能部门相互牵制的制度，将不相容职务进行分离。

3.2 科学划分各职能部门的职责权利，简化与子公司之间的业务流程

为切实加强对子公司的管理，集团公司要根据业务特点和实际情况，理顺各职能部门间的关系，明确各职能部门的职责权利，尤其是合理设置下级对口部门或岗位，从提高管理效率和规范风险的角度出发，科学设计集团公司和子公司间的业务流程，避免多头管理或出现相互推诿的现象，例如业务部门对口管理子公司的业务工作，财务部门对口管子公司的财务工作，人力资源部门要对口管理子公司的人事工作，涉及到多部门参与的业务流程要充分地沟通协调后制定，做到资源共享，充分利用信息系统，减少重复工作。

3.3 建立完善子公司的人力资源体系，优化子公司的人力资源配置

为了满足子公司的人力资源配置，集团公司应构建人才竞争机制，为企业培育适用人才。

(1)集团应优化子公司的人力资源配置，加强子公司的人力资源管理，通过多渠道建立管理人才库，同时集团人力资源按照子公司的实际工作需要建立科学的人才配置结构，为公司的发展积累力量。

(2)集团公司应对子公司人力资源的人员培训工作进行指导监督，建立全员培训制度，建全管理人员轮训制度和技术核心人员系统培训制度，提升经营管理者的管理能力和技术人员的综合素质和创新能力。

(3)集团公司应加强子公司的人才招聘工作，通过多渠道、多样化的招聘方式，确保人才的招聘工作透明化和公开化，使招聘工作向科学化迈进。优化用人制度和加强考核奖惩任免等人事制度，通过多维度的考核方式，真正的建立“能者上、平者让、勇者下”的人才淘汰机制，使优秀人才脱颖而出。

3.4 集团公司要明确内部控制监督体制权责

集团公司内控监督部门在企业内部的建设中发挥了重要的作用，股东大会应明确监事会、审计部的权责，在职责范围内对子公司进行管控，对非内控关注点，尽量减少监督流程，避免监管成本过高。管控重点应在对子公司的财务进行深入的监督和检查，对经营管理者进行有效的监督，降低企业经营风险，为子公司的经营发展保驾护航。

3.4.1 切实发挥集团公司审计部门的监督与评价作用

在内部控制监督体系中，审计部的总体维护股东经济利益，实现对管理者经济权利的有效制约，防止管理者借用职权与工作方便谋私，维持企业业务秩序。审计部的职责主要是以财务类问题为主，财务是公司经营的一个综合的反映和结果。具体职责有以下几点。

第一，对公司的经济运行进行审计监督，评价和监督公司的财务报告和信息披露。财务报告和信息披露是审计部的主要职责所在。审计部应对企业内部的财务状况、业绩进行深入的检查和评价，通过财务报告的关键会计政策和处理方法，资产负债表表外的业务结构及其对经营成果的影响，公司的盈利、财务信息、收益预测等信息，出具高质量的财务报告。根据经济运行情况对公司经营管理层的能力和业绩表现，提出相关意见或奖惩方面的建议，不仅客观反映企业经营情况，保证企业经营成果可靠，还能帮助投资者对公司的前景作出有根据的决策。

第二，审计部监控公司的内部控制结构，减少财务风险。审计部要定期评估管理层有关内部控制结构方面所存在的缺陷，发现任何控制和流程上的低效和无效，甚至任何与控制和流程不相符的事项都要评估，并要与管理层讨论主要面临的财务风险，以及管理层所采取的监控和控制风险的步骤，评价管理层采用的是不是风险最小化策略。在内部控制结构设置上避免舞弊现象的发生，使得企业的运营情况安全有效。对企业的内控管理过程中，能够对企业决策的授权审批权限进行有效的评估，并对业务流程的内部控制关键点进行检查，确保企业内部不发生相互勾结及徇私舞弊的现象，保证公司运营合规。

3.4.2 重视集团公司监事会的规范运作与职能发挥

监事会的主要职责是检查公司财务，监督决策层和管理层在经营企业的过程，是否存在违反法律、法规或者公司章程规定的行为。当董事和经理的行为损害公司的利益时予以纠正，并可提议召开临时股东大会。监事会的主要职责有以下几点。

第一，对经营管理者进行有效的监督，规范管理层履行职责。监事会通过监督子公司董事、经理和其他高级管理人员的职责履行情况，对企业的决策流程进行检查，确保公司在重大事项的决策实行集体民主决策，保证经营决策的科学性，避免公司的主要负责人独揽事务。

第二，监事会要对公司的运营风险作出相关的判断，通过专家进行调研和论证，要求管理层对运营风险进行风险最小化策略，确保企业决策的有效性和正确性。监事会对公司的管理层进行规范化监督，促进企业管理层有效合理地进行决策，规避由于公司主要负责人一人独揽的弊病，实现企业在运营方面的安全和有效性。

内部控制相对于企业管理与运营，是一个循环互动的完整体系，串起各项管理制度，打通各项业务流程，让集团公司和子公司的管理和运营更加有效。内部控制作为企业生产经营活动的自我调节和自我制约，处于公司的中枢系统的重要位置。集团公司规模越大，其重要性越显著，所以健全的内部控制体系，能够规范企业的经营行为，有效地防范风险，为企业的运营提供安全保障，实现集团价值最大化。