关于国有企业改制上市模式的选择问题探析

内蒙古电力集团综合能源有限责任公司 周海燕

随着我国资本市场的逐渐活跃，国有企业改制上市已是大势所趋。但是，受传统经营模式的影响，国有企业对新的工具、新的制度，还是存在反应略微滞后的问题，严重阻碍了国企改制上市。国有企业改制上市是一项系统的工作，涉及到多方面的利益关系，要想成功上市，就必须结合国有企业发展实况，构建整体框架，有效解决国有企业改制上市模式选择过程中政企利益冲突，肃清改制上市过程中的障碍。

1 国有企业改制上市模式的分类

1.1 整体改制模式

整体改制就是对国有企业进行整体性的股份制改造。现行经济形势下，股份制改造有利于资源的高效利用，尤其是对国有企业，实现股份制改造，可以将国企限制的资源有效的利用起来，促进上市公司做大、做强。基于国企发展，推进国有企业整体改制上市，有利于促进资本市场的稳定发展，进一步发挥企业集团的产业优势，消除关联交易，推动优质企业的又好又快发展。整体改制模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业 。应用整体改制模式最具代表的企业就是TCL集团股份公司吸收其子公司通讯设备有限公司整体上市。

1.2 分拆改制模式

分拆改制模式是将国有企业集团某一业务的资产转化为股份制公司，之后集团成为股份制公司的第一大股东。长期以来，上市公司普遍采用的是分拆改制这种上市模式，国内大型国有企业集团一般采用这种模式来实现子公司的重组和上市。例如，上海宝钢集团有限公司对其部分制度进行了改革，专门成立了宝钢股份有限公司。宝山钢铁公司于1993年由上海宝山钢铁总厂更名为宝山钢铁公司。1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁公司吸收了上海冶金控股公司和上海梅山有限公司有限公司改名为上海宝钢集团公司，具体的操作是给宝钢集团生产的大部分子公司所有的经营性资产和一些生产辅助资产投资到宝山钢铁股份有限公司有限公司。纵观分拆改制这种模式的实践来看，虽然这种分拆改制模式一定程度上给企业带来了较好的效益，但是容易出现关联交易，造成集团公司占用子公司资产问题。

1.3 分立改制模式

所谓分立改制就是将改制后的企业的生产管理从原企业中分离开来，在非经营性资产的基础上，分别建立两个或两个以上的独立的法律实体，直属于母公司，经营性资产重组为股份制公司，再次成为原企业的子公司。分立改制后，原企业的法人资格就会自动丧失，应用这种上市模式最具代表性的就是上海石油化工股份有限公司。上海石油化工有限公司的前身就是上海石油化工总厂，基于产业升级以及经济发展的需要，上海石油化工总厂对自身业务及结构进行了重组和调整，将自身资产、人员、管理部门以及债务等转入上海石油化工股份有限公司，从而实现自主经营、自负盈亏。

1.4 联合制改制模式

联合制改制就是几个国有企业联合起来重新组建成一个股份制公司上市，这种上市模式比较适用与规模不大、业务相近的国有企业。随着我国市场经济体制的不断完善，国有企业垄断局面也逐渐打破，国有企业面临着的竞争也越来越大，在这种竞争趋势下，联合重组上市逐渐成为许多国有企业的出路。联合制改制上市不仅可以优化资源配置，提高资源利用效率，同时也有利于改制后国企的更好发展。应用联合制改制模式上市最具代表性的就属华源凯马机械股份有限公司。华源凯马机械股份有限公司的发起人为中国华源集团有限公司联合对外经贸部和交通银行总行共同创办。1996年底，中国华源集团有限公司先后与江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东拖拉机厂、中国纺织科学技术开发总公司等十一家企事业单位为发起人，将中国华源集团有限公司控制的6家机械企业改制成华源凯马机械有限公司上市。

2 国有企业改制模式的选择中常见的问题

2.1 资产债务与国有资本之间的不协调

国有企业改制上市必然会牵扯到资产、债务的重组与调整。对于国有企业而言，他们会将社会负担部门和专业生产部门分离开来。虽然这种做法可以优化上市主体，但是在分离过程中必然会牵扯到资产与债务问题。在并列分解模式下，上市主体与非上市将分别称为独立的法人，在今后的经营发展过程中自负盈亏。站在非上市主体的角度来看，在资产、债务重组过程中，他们会被卷入市场，由于企业改制上市后余下的资产质量不高，他们需要承担较大的市场压力，在这种压力下，未上市的企业极有可能出现破产，一旦破产，在清算资产时，就会导致国有资产的流失。站在上市主体的角度来看，他们在进行上市时需要对相关资产进行清算，尤其是在购买破产的非上市主体的优质资产时，很容易造成国有资本减值。

2.2 上市主体资产与国有资产保存之间存在冲突

长期以来，企业为了上市，会将自身优质资产进行剥离，将这些优质资产率先上市，国有企业的这种做法很容易造成关联交际，引起国有资产的流失。另外，国有企业在上市前，需要对自身资产进行有效的评估，将优质资产进行剥离。但是，在资产评估过程中，资产评估结果会受到多种因素的影响，造成评估结果失真，进而影响到国有企业资产上市。另外，在国有企业改制上市前，必然会存在一些不良资产，企业在评估这些不良资产时，需要考虑多方面因素，但是在实际评估过程中，会出现失误，进而造成国有资产流失。

2.3 法人治理结构的完善与政府权威维护之间的利益冲突

法人治理结构不合理是国有企业改制上市过程中面临的一个主要问题，因为国有企业改制上市会牵扯到组织结构的重组，这一重组就出现利益冲突。对于国有企业而言，上市前如果不能完善法人治理结构，就会给改制企业的管理造成不利。对于许多国有企业而言，他们在改制上市前，都会建立一种独立于政府之外的治理结构，由于企业组织结构有利于政府宏观调控之外，就会引起政企之间的冲突。在我国，国企深受政府领导，党、政、企为一体，如果不能有效协调相关利益主体之间的关系，就会影响到企业改制上市。

3 国有企业改制上市问题形成的原因

3.1 法律法规不完善

国有企业改制上市的目的就是为了优化资源配置，获得更好的发展。但是国有企业要想顺利改制上市，就必须以来健康的法律法规，脱离了法律法规的约束和规制，市场就无法正常运行。但是就目前来看，与国有企业改制相关法律法规还不够健全，就国有企业改制模式的选择、资产的剥离、债务的安排等问题缺乏有效的法律依据，以至于在相关工作中比较盲目，容易出现利益冲突。

3.2 国有银行商业化程度不高

在国有企业改制上市过程中，国有银行发挥着重要的作用，但是就目前来看，我国国有银行商业化程度还不够高，资产市场和产权归属问题尚未得到解决，针对国有企业改制上市方面的贷款业务还比较少，同时，国有企业改制上市模式的选择必然会牵扯到资产重组、债务划分等问题，但是国有银行多国企的债务监督一度处于缺失的状态。另外，在国有企业改制上市的债务安排中，有的地方政府没有考虑到长远利益，只是从眼下出发，对改制企业的债务安排进行干预，以牺牲国有银行的债权作为代价，一定程度上影响到了银行对国企贷款的监督。

3.3 代理机制不完善

在国家所有制下，一切人民都是国家财产的最终所有人。对于国有企业来说，在财产经营过程中，政府部门行使所有权，即人民委托政府行使所有权。人民群众与政府之间的委托代理关系并不像股东与董事会之间的代理关系那样清晰。因此，当遇到实际问题时，很容易发生冲突。

4 国有企业改制上市模式的选择的完善

4.1 健全相关法律法规

法律具有强制性和权威性，依托健全的法律法规，可以肃清国有企业改制上市过程中的障碍，为国有企业改制上市提供保障。对此，相关部门应制定完善的法律法规，不断肃清国有企业改制上市过程中的阻碍，债务的安排，必须征得债权人的同意；资产剥离时，必须确保国有资本的增值。另外，要加大执法力度，严格按照相关法律法规来约束和规范国企改制上市，营造一个稳定的环境。

4.2 完善资产评估机制

资产评估是国有企业改制上市前必须处理的问题，而要想做好资产评估工作，有关部门就必须建立起有效的工作机制。首先，要对国有资产评估工作作出全面的规定，明确资产评估流程和程序；其次，对国有资产评估机构以及评估人员资格作出明确的规定，针对国有资产评估机构，要注重其资质的考核，取缔当前市场上一切不合法、不达标的资产评估机构，进而为国有资产评估提供专业的服务[1]；针对资产评估人员，要强化其能力和素质的培训，使其了解国有企业改制上市相关要求，能够按照相关规定来进行工作，进而更好的规范市场行为。

4.3 推进国有银行商业化

要想实现国有银行真正商业化，解决不良债权问题十分重要，因为不良债权问题的存在会造成多方利益纠纷，不利于国有企业改制上市。针对不良债权问题，国家可以采取债转股政策来消化这些不良债权；其次，对国有银行进行股份制改造，以原有银行为基础，增资扩股，发行股票上市，从而防止出现新的不良债权，促进国有银行商业化发展[2]。另外，要健全商业银行的法人治理结构，明确权责利关系。

4.4 健全国有财产委托

人民作为国有财产的终极所有者，在国有制条件下，要真正让人民群众行使财产最终所有权，国有财产的最终所有权应该由全国人民代表大会或地方各级人民代表大会来行使。在行驶国有财产的过程中，可适当引用市场竞争机制，通过竞争来确定国有财产所有权的行使者，并在此基础上与国有财产所有权行使者检定委托代理协议，在协议中就相关权利和义务作出明确规定[3]。

5 结语

综上所述，国有企业改制上市有利于资源的优化配置，促进优质企业的更好发展，但是，国有企业改制上市模式的选择会面临着人员、财务、资产、业务及组织等问题，如何解决这些问题有带我们去思考。