远望谷股权转让蹊跷大股东变花样蚕食上市公司

柳川

6月12日，远望谷发布了《转让子公司昆山远望谷股权暨关联交易的公告》，拟作价21312.79万元将全资子公司昆山远望谷物联网产业园有限公司（以下简称昆山远望谷）100%股权转让给深圳市远望谷集团有限公司（以下简称远望谷集团）。

对于本次交易，远望谷表示转让昆山远望谷100%股权，将实现非主业的剥离，有利于增强资产的流动性，改善公司现金流状况，以此远望谷集团和上市公司共克时艰。

那么，远望谷集团的本次收购，真的是与上市公司共克时艰吗？还是其交易背后存在其他目的？

6月28日，远望谷将举行临时股东大会审议上述收购，就该收购案进行审议。

拟转让的厂房价格网上报价远高于评估价

对于昆山远望谷资产，国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称国众联）在资产评估报告中表示，昆山远望谷资产总额账面价值22432.77万元，评估至36297.65万元，增值率61.81%，负债总额账面价值15312.11万元，评估值14984.86万元，净资产评估值21312.79万元。本次评估采用的是资产基础评估法，评估基准日为2018年12月31日，评估报告的有效期为一年。

《红周刊》记者注意到，在国众联出具的资产评估报告中，昆山远望谷流动资产账面价值12828.59万元，评估价值18942.03万元，增值6113.44万元，增值率47.65%。评估报告显示，流动资产主要体现为存货，账面价值为10437.37万元。

存货之一为“昆山远望谷物联网产业园”项目及“周庄冷家湾二号商业地块”项目的待开发出售用地。“昆山远望谷物联网产业园”项目待开发出售用地面积35558.63平米，账面价值1298.64万元，按照1.5的容积率，折合243.47元/平米;“周庄冷家湾二号商业地块”项目待开发出售用地面积46666.69平米，占所在宗地面积的比例为70%，账面价值3416.4万元，按照1.5的容积率，折合488.06元/平米。

产成品为昆山远望谷物联网产业园一期剩余未销售及已售未结转的14栋工业厂房，建筑面积共计27025.77平方米。其中建筑面积2628.12～2639.69平方米的工业厂房9栋，658.34平方米的工业厂房5栋。1栋建筑面积2639.69平方米厂房为未售状态，其余13栋均为已售未结转状态。2628.12～2639.69平方米的工业厂房账面价值最小的为556.21万元，最大的为567.75万元;658.34平方米的厂房账面价值138.56万元到138.63万元不等。14栋厂房账面价值总计5722.33万元。

若按照前述流动资产整体47.65%的增值率测算，1栋建筑面积2628.12～2639.69平方米厂房评估价最高为838.29万元，最低为821.24万元。然而《红周刊》记者进行资料梳理时发现，昆山远望谷的厂房正在“58同城”上以1500万元/栋的价格被出售。

网页内容显示，“出售周莊独栋厂房，面积600平到2600平开发商直售”、“售价为1500万元，面积2632平方米，首付3成起、昆山远望谷物联网产业园有限公司”的字样，网页上展示了二张厂房实景图片，一张规划图和一张区位图。在接下来的描述中写着，“远望谷物联网产业园区二期加推，6万方高标准独立产权厂房，招商中！”的字样。

附图 远望谷厂房网上报价情况

《红周刊》记者以客户的身份拨打了页面上留下的联系电话，接听电话的人在电话中明确表示，自己为昆山物联网产业园有限公司招商部的员工。电话沟通中，该员工表示，出售的厂房最小面积是659平方米，最大的差不多在2700平方米左右，现在销售的是期房，预计明年年底交房，单价是6500元/平方米到6800元/平方米左右，价格400多万起。按照6500元/平方米到6800元/平方米的单价，这意味着2639平方米的厂房总价将达到1715.35万元到1794.52万元，略高于网上标的1500万元的价格。

对于报价为何要明显高于网上报价，该员工表示，网上出售的是一期的一套现房，这套现房相对来说要便宜一点，但要在5800元/平方米，算下来总价差不多在1500万左右。目前，一期只有这一套现房了，已经有客户在谈。

那么，购买厂房后该和谁签合同呢？该员工表示，到时候和昆山远望谷物联网产业园有限公司签合同。

记者表现对产业园内的2栋6层办公楼也产生兴趣，想租下一部分。该员工表示，其中A2栋已全部入住了，6层中可能还剩下一部分可以对外出租。

在园区情况介绍中，该员工表示，路北边为我们2号地商业地块，建的是酒店和一些综合性的商业配套，酒店也是昆山物联网产业园有限公司的，目前已经开业，由泰国都喜丽进行管理。该员工还表示，崇远路路南边，是我们的产业园，路北边分一号地块和二号地块，目前一块地块是一期的住宅，目前已经售罄了。

先卖再买，“公允”价格购回房产是否真的“公允”？

本身评估价格已经很让人质疑了，而在本次交易中，《红周刊》记者还注意到，远望谷并不能一次性拿到全部的21312.79万元现金。按照公告的协议，在本协议生效后15日内，远望谷集团向远望谷以现金方式交易对价的51%，即10869.52万元。余下的款项将在昆山远望谷100%股权交割日（含当日）起6个月内，以昆山远望谷物联网产业园的房产进行支付。

尽管国众联在资产评估报告中表示，本次评估坚持了独立、客观和公正的原则，远望谷集团似乎还是觉得国众联对昆山远望谷名下资产的评估价格有失公允，用于抵扣10443.27万元转让款的房产价格，并没有依据本次国众联给出的估价。公告显示，远望谷与远望谷集团约定，用于抵扣转让款的房产单价将按照昆山远望谷向非关联第三方销售的公允价格计算，具体面积及价格以远望谷与昆山远望谷签署的正式购房协议为准。

这就让人非常奇怪，为何远望谷一定要先将房产卖给大股东控股的远望谷集团，然后再以“公允”的价格将其买回呢？这“多此一举”的行为，背后的真实意图是什么？是否有利益输送或大股东侵占上市公司利益的目的？对此，是需要公司给予好好解释的。

资产评估报告还显示，昆山远望谷名下投资性房地产主要为一处建筑面积为1623.53平方米的酒店，建成日期为2018年5月1日，账面价值为1820.84万元，评估值为2061.88万元。

《红周刊》记者在携程网上查询到，一个名为“周庄悦云庄”的酒店，位置就在周庄冷家湾二号商业地块内。相关资料显示，“周庄悦云庄”是周庄远望谷都喜天丽酒店的一期，该项目是昆山远望谷与都喜酒店集团合作打造的酒店项目。

固定资产主要为9项房屋建筑、1辆别克客车、1辆帕萨特轿车、2辆电动车，包括电脑、空调、打印机在内的63项电子设备，账面价值5280.05万元，评估值10275.59万元。其中，9项房屋中，有位于昆山远望谷物联网产业园内的2栋办公楼，建筑面积分别6160.23平方米和6898.66平方米，1栋建筑面积为2639.7平方米的厂房;以及位于周庄冷家湾二号商业地块内的1栋建筑面积为1026.12平方米的办公楼，2栋商业物业，建筑面积分别为860.81平方米和692.67平方米。此外还有门卫、垃圾房和消防泵房总计259.66平方米。若不考虑车辆和电子设备价值，则上述9项房产平均为5543.03元/平方米。

无形资产为昆山远望谷物联网产业园地块中24283.29平方米土地使用权和周庄冷家湾二号商业地块中20000.01平方米的土地使用权。2项土地使用权账面价值2043.56万元，评估价值为4534.98万元。

在建工程为周庄冷家湾二号商业地块的迷你高尔夫球场，其中建筑面积420平方米，占地面积8531.41平方米，账面价值449.24万元，估值472.67万元。红周刊记者发现，除去420平米的建筑不算，上述迷你高尔夫球场的土地价值554元/平米。

对于资产评估价格的是否公允，《红周刊》记者不敢武断下结论，但只知道2017年时，在距离昆山远望谷不足2公里的地方，昆山市拍出一块商业用地。该地块位于周庄镇高勇路西侧，土地面积1870.4平米，容积率0.8～1.0，价格为279.06万元，折合楼面价为1492元/平米。如果说两年前拍卖的土地价格是合理的，在物价不断上涨的2年后的今天，位置差不多的高尔夫球场的土地评估价格是否公允就很值得推敲了。

不知所踪的负债

《红周刊》记者还发现，此次交易中，昆山远望谷还有6058.21万元的负债不知所踪。

远望谷公告披露，2018年3月31日，昆山远望谷负债总额为15312.11万元，而2019年3月31日，负债变为9253.90万元，较3个月前的负债结果大幅减少了6058.21万元。资料还显示，昆山远望谷2019年一季度实现营业收入1095.93万元，净利润亏损877.01万元。一季度末，资产总额为22879.33万元，较2018年末新增446.56万元。

那么，在既没有变卖资产又亏损的情况下，昆山远望谷2019年一季度末6058.21万元的负债又是如何减少的呢？这实在是令人生疑的。

除此之外，昆山远望谷目前还占用远望谷4000万元资金。公告显示，昆山远望谷向公司合计借款4000万元，借款利率4.88%，用于支付日常经营开支，昆山远望谷100%股权转让完成后，将形成关联方资金占用的情况。这意味着，远望谷集团将以10869.52万元现金加9253.90万元负债的代价获得昆山远望谷旗下的全部资产，除去未来抵扣价款的房产，则在9253.90万元的负债中，还有4000万元是来自远望谷的借款。

关于前述员工谈的1号地块，《红周刊》记者也进行了调查。

2010年昆山市周庄镇招商引资引入远望谷，希望通过远望谷提供技术和解决方案，在周庄建设“智慧水乡”项目，提升旅游景区的信息化管理水平，同时发展当地的物联网产业。

為此，2012年昆山周庄镇政府通过土地招拍挂的方式，在周庄镇大桥路以东、崇远路南北，提供了三块土地，分别是1号住宅用地，面积86966.5平米，规划建筑面积130449.75平方米;2号商业用地即上述冷家湾二号商业地块，面积66666.7平方米，规划建筑面积100000.05平方米;3号工业用地即上述昆山远望谷物联网产业园地块，面积80944.3平方米，规划建筑面积121416.45平方米。

其中，开发风险较小的1号住宅用地，被装入了远望谷实控人徐玉锁名下的深圳市远望谷创业投资有限公司，价格10435.98万元，折合楼面价800元/平方米。天眼查数据显示，深圳市远望谷创业投资有限公司现在更名为深圳市远望谷集团有限公司，公司实控人为徐玉锁，持股70%。开发周期较长、风险偏大的2号商业用地和3号工业用地装入远望谷全资子公司昆山远望谷，价格分别为5000万元和2719.73万元，折合楼面价分别为500元/平方米和224元/平方米。

目前，1号地块被开发成了“云谷周庄”的楼盘。贝壳网站显示，在售的云谷周庄三期普通住宅价格为10600元/平方米，别墅项目售价为17500元/平方米。而在链家网上，云谷周庄二手房均价则在11000元/平方米左右。假设按照11000元/平方米的价格，云谷周庄完全开发后，全部住宅总价值价格达到14.35亿元。

一起蹊跷的股权交易

随着调查的深入，《红周刊》记者发现，2017年至2018年间，远望谷同远望谷集团之间另一起股权交易同样匪夷所思。

2017年7月1日，远望谷发布《以子公司股权作为出资对外投资暨关联交易》的公告，公司与毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称毕泰卡）、毕泰卡股东柴晓炜、徐超洋、毕卡投资（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称毕卡投资）和深圳华夏基石管理科技合伙企业（有限合伙）（以下简称华夏基石）签署《增资扩股协议》，以持有的全资子公司深圳市远望谷文化科技有限公司（以下简称文化科技）100%股权作价5017万元，对毕泰卡进行增资。交易完成后，公司将持有毕泰卡34.36%的股权，文化科技成为毕泰卡的全资子公司。

对于本次交易的目的，远望谷表示，交易完成后，公司在RFID图书领域将只提供RFID图书设备、读写器、电子标签等硬件产品，而毕泰卡自身根据客户需要开发自助图书馆成套系统，并负责市场开拓和售后技术支持。值得注意的是，毕泰卡之前并未开展实质业务，其2016年和2017年1～3月份营业收入均为0。

天眼查数据显示，毕泰卡公司设立于2015年12月11日，远望谷实控人徐玉锁之子徐超洋出资8000万元，持股80%，徐玉锁出资2000万元，持股20%。之后公司发生过两次股权变更。截至2017年7月1日，徐超洋为毕泰卡的法人代表，持股36%;毕卡投资持有毕泰卡20%股权，徐玉锁为毕卡投资实际控制人;柴晓炜持股比例为40%，华夏基石持股比例为4%。

2018年3月31日，远望谷再次发布公告，公司以9584.67万元现金收购柴晓炜、徐超洋、毕卡投资和华夏基石持有的毕泰卡剩余65.64%的股權，由此毕泰卡成为远望谷的全资子公司。

关于此次收购的目的，远望谷在公告中表示，本次股权收购是为了推动公司战略性业务发展，打造远望谷图书业务平台，进一步实现公司图书产业链整合及全球业务拓展，提高市场竞争力。

《红周刊》记者注意到，远望谷2018年年报披露，在2018年3月31日时，远望谷还以5017万元现金价格将文化科技100%股权从毕泰卡收回。

2018年11月17日，远望谷发布公告，公司将毕泰卡100%股权作价5371.99万元转让给深圳市远望谷实业发展有限公司。天眼查数据显示，2019年1月24日，深圳市远望谷实业发展有限公司更名为深圳远望谷集团有限公司。

对这一次股权交易目的，远望谷在公告中表示，毕泰卡2016年11月以3171.11万美元收购OEP10B.V.20%股权，但OEP10B.V.业绩下滑等因素，继续收购OEP10B.V.剩余80%股权将不利于保护公司及广大中小投资者权益。同时，远望谷也对5017万元现金收回文化科技100%股权做出了解释。远望谷表示，图书业务是远望谷核心业务之一，文化科技及其下属子公司是承载国内图书业务的主要载体，收回文化科技100%股权，可使毕泰卡股权转让不对公司的图书业务产生影响。

但5371.99万元只是初步价格。远望谷在公告中表示，毕泰卡100%股权最终交易价格将以资产评估机构出具的标的资产评估报告确认的评估值为准。2018年12月4日，交易价格最终确定为7582.66万元。

除此之外，远望谷2018年12月26日发布的公告显示，毕泰卡尚有8485.42万元对远望谷的欠款未还清。远望谷集团承诺将督促毕泰卡尽快制定切实可行的还款计划，并保证毕泰卡于《资产出售协议》生效后6个月内向远望谷清偿8485.42万元借款。

经过2017年至2018年远望谷大股东通过毕泰卡和文化科技股权交易的连续资本运作，上市公司远望谷不仅未得到任何资产，无形之中还损失了7019.01万元现金。

更为重要的是，即使是已经亏损了，上市公司远望谷也不能立刻拿到全部出售款。根据远望谷与大股东之间的协议显示，49%的款项要在毕泰卡100%股权交割后12个月内支付。