国外企业外部董事队伍建设和管理经验及其启示

□ 李永超

2004年开始，中央企业开展规范董事会建设试点，外部董事制度是规范董事会建设的关键性制度支撑，外部董事独立表决，使企业决策权与执行权分开，在董事会内部形成了制衡，有利于防止“内部人”控制，克服“一把手”说了算的弊端，同时董事会成员专业多元、经验互补，有利于提高决策的科学性。外部董事队伍建设和管理是外部董事制度的关键，随着中央企业外部董事制度的持续深入推进，进一步完善外部董事队伍建设和管理是迫在眉睫的问题。他山之石可以攻玉，本文主要从欧洲、美洲、亚洲等实行单层董事会制度的知名企业中，选取了董事会、董事制度比较规范健全且比较有代表性的10家国有企业、10家非国有企业作为样本，对其独立非执行董事的相关制度及措施进行研究（见表1）。这些企业涵盖了汽车制造业、邮政服务业、大型零件制造业、金融业、石油产业、电子信息产业、化工能源产业、钢材制造业、航天航空产业等，大部分为世界500强企业，极具代表性，很大一部分经验和做法体现了现代企业制度和外部董事制度建设、运行的基本规律，对我国中央企业外部董事队伍建设颇具借鉴意义。为便于对比，下文将这些企业的独立非执行董事统称为外部董事。

一、国外企业董事会及外部董事基本情况

近年来，为提高管理效率，实行更强有力的公司治理以及更为透明的管理，国外国有企业的董事会规模呈现出缩小的趋势。在法国，雷诺董事会实行“三方代表”原则，国家代表、职工代表和专家及知名人士代表各占1/3，由以前的30人缩减到现在的19人。在新加坡，淡马锡公司章程规定，董事会成员最少不能少于2人，最多不能超过12人。在日本，索尼公司早在1997年就着手压缩董事会人数，缩小董事会规模，并引入外国人做独立董事。大多数国外企业董事会外部董事占绝对多数，对外部董事的数量也有明确的要求，样本企业外部董事数量平均占董事会人数的80%左右（见表1、表2）。

表1 海外样本企业概况

（续表1）

表2 海外样本企业董事会结构情况

根据公开资料信息，样本企业172名外部董事，全出任过集团高管成员，其中45名外部董事为专家学者，62名外部董事曾在政府部门担任要职。这些外部董事都具有丰富的从业经验，包括集团高级委员会成员、高级管理层成员、董事会成员、政府要员等。有些还在总统的智囊团里担任重要角色。例如，美国EXIM公司外部董事多出自奥巴马政府旗下的高级领导团队，美国邮政公司外部董事中有前任州长。从学历构成情况来看，117人拥有硕士学位、55人拥有博士学位，专业主要涵盖工商管理、法学、金融学、市场营销、科学技术以及教育学等。国外企业外部董事可谓是一个高层次、高素质、高学历的专业群体。

二、国外企业外部董事队伍建设和管理的主要做法

（一）选聘方式多元化

为确保最大范围内聚集优秀、高素质的外部董事人才，国外企业选聘外部董事采取多种途径和方式，面向广泛的目标群体。主要有国家任命、由公司成立董事选拔委员会进行选聘、与相关中介机构合作进行选聘三种形式。瑞典国有独资公司涉及董事会任命方面的事项均由瑞典工商部国有企业局负责，法国国有独资企业和控股90%以上的企业的董事会由法国政府委派1/3以上的董事。美国各州法律均规定董事会有权设立专门委员会，外部董事须由提名委员会提名产生，然后交由股东大会进行决议。美国“全美公司董事联合会”，（National Association of Corporate Directors，NACD）的“ 董事登记候选计划”，以及英国董事学会（IOD，Institute of Directors）提供的网上招聘服务平台等，通过申请人申请，将申请人的背景、经历与有需求公司的具体信息相匹配，找出符合该公司要求的候选人，结合公司需求及申请人意愿，综合考虑后确定最终人选。

（二）有针对性地发挥不同类型外部董事的作用

根据行业背景和来源的不同，国外一般将外部董事分为CEO型、学术型和政府背景型。各企业根据各自不同的实际情况，对不同背景的外部董事管理各有侧重，有针对性地发挥外部董事的作用，做到人尽其才。CEO型外部董事主要是指担任过或正在担任其他公司的CEO及高级管理人员的外部董事。这部分人都是成功的企业家、高级经理人，他们拥有特定的企业管理技能、行业经验、敏锐的商业头脑和市场意识，CEO型外部董事基于现有职位的非同一般的权威和经验，使他们可以站在专业经营和职业管理的角度对现任经理层进行监督与咨询，这是其他外部董事无法做到的。学术型外部董事多为专家学者、大学教授，这部分人专业理论水平很高，有利于规范企业管理，在各企业中普遍存在。弗朗西斯（Francis）[1]等发现，1998—2006年间，标准普尔1500强企业中33%以上企业的董事会中有学术型外部董事。政府背景型外部董事是指来自于政府或者拥有政府任职背景的外部董事，政府背景型外部董事在国外企业董事会普遍存在，尤其是在国有企业中比例较高。一直以来，各国企业都认为政府对企业的发展具有举足轻重的影响，聘请具有政府背景的人士进入董事会并担任外部董事有利于企业与政府建立良好的关系，以便于争取获得政府的优惠政策支持或者其他便利。金（Kim）和利姆（Lim）[2]考察了韩国1998年公司治理改革后外部董事多元化与企业价值的关系，发现具有政府背景的外部董事的比例与企业价值正相关。

（三）充分发挥市场在外部董事队伍建设和管理中的重要作用

现代企业制度成熟的国家和地区都有一个规范、成熟、诚信的高级职业经理人市场。通过市场的优胜劣汰和价格机制，促使外部董事能者上，劣者下，保持合理流动，通过市场化的专业分工，将一些事务性工作交由第三方完成。国外企业依靠和发挥行业协会、中介机构等市场主体的专业优势和作用。在美国，全美公司董事协会负责帮助企业进行外部董事的选聘、培训、考核评价等工作。在英国，由英国董事学会为英国公司提供外部董事选聘服务、培训服务，并且开展注册董事项目，为培训人员授予有关公司治理的职业注册证书和文凭。

（四）外部董事履职规范化、制度化

董事会专门委员会是外部董事履职的重要平台。国外公司董事会下设不同的专门委员会，确保董事会的高效运作。常见的包括：执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会等。通用汽车公司董事会下设七个委员会，分别是审计、股本、董事事务、管理、薪酬、投资和公共政策。除投资委员会之外，其他委员会全部由外部董事构成。伊士曼化工公司董事会下设五个委员会，分别是审计委员会，财务委员会，报酬和管理开发委员会，董事委员会，健康、安全及环境和公共政策委员会，这五个委员会的全体成员均为外部董事。在欧美各国，外部董事例会制度已经实现规范化、常态化，成为外部董事履职的一种常态性制度安排。比如，美国要求每年至少召开一次外部董事例会，由外部董事主持。通用汽车公司外部董事每年召开三次例会，与CEO讨论公司各方面事务。英特尔公司每年定期召开两次外部董事会议。另外，由外部董事选一名召集人，负责定期召集外部董事开会或处理其他有关外部董事的各项事务。伊士曼化工公司规定在每次董事会会议期间，都要有一次全体外部董事会议。国外企业注重外部董事信息获取，确保外部董事履职信息对称，建立风险预警机制，监督企业合规运行，降低外部董事履职风险，通过给外部董事投保职业责任险来分散外部董事履职风险。

（五）薪酬激励和声誉激励相结合，调动外部董事的履职积极性

薪酬激励方面，在德国，外部董事激励制度中的激励措施主要包括工资、红利、保险补偿金和股票优先认购权等几种形式；在美国，外部董事的薪酬可以划分为现金报酬和股权激励报酬；在英国，对外部董事的激励主要是通过薪酬支付，薪酬模式主要由固定薪酬和参加会议的津贴两部分组成，近年来，英国有些公司也开始尝试探索实行股票期权付酬，试图将外部董事与公司发展更好地联系在一起。声誉激励方面，国外许多国有企业的外部董事由总统或者政府官员提名、任命，担任外部董事成为他们职业生涯中光彩的一页，担任外部董事和CEO在美国非常受人尊敬，可以带来无与伦比的成就感。国外针对外部董事建立了完善的信用档案，外部董事的任何不良信用记录都会被记载在信用档案。声誉不良的外部董事不仅会影响其自身市场价格和工作机会，还有可能受到法律追诉，严重者可能受到职业禁入惩戒，终身失去担任外部董事的机会。

（六）严格考核评价，注重结果运用

国外在对外部董事进行考核评价时，大多比较重视其综合能力和素质，采取多组织、多手段相结合的考核评价模式。考核主体上，大体分为：投资者——股东会、投资者委托者——监事会，以及非投资相关者——专门的评估机构、新闻媒体等。考核方式上，包括内部考核与外部考核。特别是外部考核一般用于一些对社会具有重大影响力的公司，以杜绝董事会权力滥用、职位混同、公司信息不公开等问题。通过制定董事会治理的整体评价标准，考核外部董事职能和有效性。如今，国外开展公司治理及董事会评价业务的机构有Standar&Poors评级公司（简称SP，美国标准普尔公司）、Deminor评级公司（欧洲戴米诺）和里昂证券亚洲公司。评估机构通过一定的评估方案和指数，对公司治理、董事会的运作等作出一个大概的评价。另外，透过新闻媒体将公司运作环节披露，使董事会的权力运行更加公开透明，监督约束外部董事的履职行为。国外普遍注重考核结果应用，将考核评价结果与外部董事的薪酬、去留等挂钩。

三、经验启示

经合组织（OECD）认为，“好的或有效的公司治理制度是具有国家特性的，它必须与本国的市场特征、制度环境以及社会传统相协调”。通过长时期的实践，国外外部董事制度建设积累了丰富的经验，这其中的许多规律性的认识，值得我们去学习和借鉴。但是，各国的外部董事制度没有完全相同的模式，都与本国的市场经济发展程度及政治、经济、社会、法律制度、文化传统等息息相关。我们在讨论中央企业外部董事队伍建设和管理问题时既要大胆吸收和借鉴国外先进的经验和好的做法，同时也要立足于我国的政治经济法律制度和文化传统，坚持“四个自信”，形成符合我国国情和中央企业实际的方式路径。综合分析国外的实践，以下几方面值得我们去学习和借鉴。

（一）注重高素质高层次，拓宽选聘视野，从源头上确保外部董事队伍的素质和质量

国外企业挑选在各个行业中具有较强实力和较高地位的人才，拓宽外部董事来源渠道，注重从不同国籍、背景中挑选合适的人选。外部董事一般应当具有良好的教育背景、扎实的专业素养、丰富的工作经验、良好的职业声誉。此外，国外选聘外部董事特别注重合理的结构，避免队伍结构的单一化，值得借鉴。中央企业外部董事要高标准、严要求，坚守“宁缺毋滥”原则，拓宽视野，做到聚天下英才而用之。

（二）搭建坚实的制度平台，为外部董事履职创造良好的环境

国外公司从治理理念到治理实践都十分重视外部董事的作用发挥，在制度设计上，建立健全系统、实用的基础工作制度，使外部董事履职有切实可行的平台、抓手，确保外部董事履职制度化、规范化，避免成为“顾问董事”“花瓶董事”。建立信息沟通联系制度、外部董事例会制度、外部董事在董事会专门委员会占主体制度等规范要求。通过这些制度安排，外部董事独立判断，客观决策，对执行董事和经理层形成制衡和监督，确保了董事会的独立、客观性。

（三）完善的履职保障，使外部董事消除后顾之忧

外部董事既是一个令人羡慕的岗位，又是一个高风险的职业。尤其是当今全球化的市场竞争环境下，公司面临众多不确定的风险，外部董事要在防控风险和促进企业发展中把握平衡。国外企业非常重视对外部董事个人权利以及任职权利的保障。通过设立独立基金、责任保险等措施，免除外部董事的后顾之忧，使其专心关注于企业事务；通过畅通信息、规范管理，使其能够做出更加专业的决策。这方面值得中央企业借鉴，特别是要结合习近平总书记“三个区分”原则的要求，建立中央企业外部董事履职保障机制。

（四）物质激励与非物质激励相结合，较好地解决外部董事的履职动机问题

动机是个体发生行为的内在动力，国外企业在解决外部董事履职动机方面，充分考虑了外部董事物质和非物质方面的需要和刺激，既提供外部董事的任期薪酬，也重视外部董事的中长期薪酬激励，将其与任职公司的中长期利益绑定；同时，薪酬激励要与企业的规模、管理的复杂难易程度等因素挂钩，不宜一刀切。除薪酬激励外，还注重通过声誉激励，提高外部董事的社会地位，鼓励社会、政府和企业给予外部董事更多的认同，提升外部董事的职业声誉和职业名望，使他们心甘情愿、长期稳定地贡献自己的经验和智慧。

（五）注重发挥市场在外部董事队伍建设和管理中的作用

样本企业所在的各国市场经济发达，市场发育成熟，市场规则体系完备。政府的行政资源是有限的，对信息的反应也有一定的滞后性，而市场的力量是巨大的，反应迅速而灵敏。国外外部董事的选聘、评价、职业诚信建设、薪酬、评价、流动等大都通过市场化的方式进行。具体的事务性工作能交给市场的就交给市场完成，注重发挥行业协会、中介机构的作用，如培训、选聘、考核评价、职业惩戒等，行业协会和有关中介机构发挥了专业、高效的作用，效果明显。

（六）提高考核评价的针对性、精准性、有效性，严格考核评价及其结果运用

国外对于董事会及其董事评价的研究比较深入，实践经验也较为丰富，制定了较为科学的评价模式，包括较强针对性的评价标准、切合实际需要的评价指标体系、合理的考评重点等。特别是国外一些著名的评级公司开展公司治理及董事会评价的做法对我们探索增强考核评价的客观性、独立性的方式方法具有一定的启发意义。考核评价的本质意义在于运用，只有将考核评价结果充分运用起来，考核评价才能真正发挥“指挥棒”的引导作用。这一点国外的做法较为成功，将评价结果与聘用、奖惩等激励约束制度有机结合，真正将考核评价结果运用到对外部董事的激励和约束上，督促外部董事积极履职，尽心尽责。