朗新科技高价并购关联公司 标的企业经营发展存在大变数

周月明

朗新科技和两家被收购标的的财务数据均存在一些疑点，特别是两个标的公司还存在非常明显的大客户依赖情况，未来这两家标的公司的大客户一旦出现变动，将直接影响上市公司的经营业绩表现。

朗新科技是2017年8月份上市的企业，其在上市一年后即出现业绩变脸，2018年前三期财报，营收与净利润出现了持续同比下滑。或为改变自身经营业绩持续下滑局面，朗新科技于2018年10月展开外延式并购，寄希望收购对象的贡献来提升自己业绩增长。

并购草案披露，朗新科技此次将采用发行股份的方式以37.53亿元价格收购易视腾96%的股份和邦道科技50%股份。其中，易视腾是朗新科技实控人徐长军的子公司，而邦道科技则是上市公司此前就已经拥有40%股权的公司。从各标的资产收购价格来看，易视腾科技100%股权的评估值为30.76亿元，增值率136.27%;邦道科技100%股权的评估值為16亿元，增值率577.45%。

深入研究朗新科技披露的并购草案以及一系列审计报告，《红周刊》记者发现，朗新科技和被收购标的资产的财务数据均存在一些疑问，特别是两个收购标的均有非常明显的大客户依赖情况，未来一旦标的公司大客户出现变动，则将直接影响上市公司经营业绩表现。

朗新科技存营收虚增疑问

上市公司朗新科技主营业务是为公用事业机构、政府企业等提供信息技术解决方案，主要为电力系统服务。在其上市后的第二年，即2018年起经营业绩就连续三个季度出现下滑，其中营收分别下滑10.13%、19.61%和7.53%，归母净利润不仅亏损，还分别同比下滑了894倍、854倍和4.85倍。截至2018年三季度末，亏损金额高达1.05亿元。

对于经营业绩持续表现不佳，公司表示自身营业收入具有较强的季节性波动，每年的大部分合同和收入集中在第四季度签订和实现，同时前三季度由于加大创新业务投入，导致研发费用和销售费用同比明显增加。另外，前三季度公司收到的政府补助相比2017年同期下降明显影响了利润表现。

上市公司的解释是否合理自有审计机构和监管层考量，但就《红周刊》记者核算的朗新科技上市前后（2016年至2018年上半年）的营收数据表现来看，有一些异常之处直指该公司业绩变脸是早有预兆的。

上市公司相关财报数据显示，朗新科技2016年至2018年上半年的营业收入分别达到了74951.03万元、78293.50万元和10236.23万元（见表1），考虑其不同业务增值税率不同的规定（归属于软件开发业务的销售按17%增值税，技术开发、技术咨询服务等销售按6%增值税），其含税营收金额大约分别为86701.66万元、90819.32万元和11703.48万元。

表1 朗新科技营业收入相关数据（单位：万元）

同期的合并现金流量表数据显示，公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为62885.49万元、75491.03万元和24572.37万元，在对冲同期与现金收入相关的预收款项，即两年一期的新增预收款-2344.38万元、134.5万元和345.87万元影响后，则与这两年一期营收相关的现金流入了65229.87万元、75356.53万元和24226.5万元。将其与同期含税营收勾稽，则含税营收比收到的现金要分别多出21471.79万元、15462.79万元和-12523.02万元，理论上这些差额将会体现为新增债权的增减，即这两年一期的应收款项相应增加21471.79万元、15462.79万元和减少12523.02万元。

然而，在这两年一期的资产负债表中，朗新科技各期期末应收账款（包含坏账准备）、应收票据合计分别为63004.84万元、70080万元和59210.25万元，分别相比期初相同项数据合计增加了15805.13万元、7075.16万元和减少10869.75万元，显然，这一结果与理论上应该增加21471.79万元、15462.79万元和减少12523.02万元金额明显不符。其中，2016年和2017年的含税营收有5666.66万元和8387.63万元存在虚增嫌疑，而2018年上半年则是债权无故增加了1653.27万元，这种表现恰好呼应了上市公司2018年经营业绩表现情况。对此，就需要公司好好解释一下了。

发展前景画问号的易视腾

在此次重组并购中，上市公司以37.53亿元的价格收购了两个标的，增值率分别达到了136.27%和577.45%，增值幅度并不算低。那么，如此高的溢价收购是否物超所值呢？

标的公司之一的易视腾的定位是互联网电视技术服务商，主要业务为提供互联网电视OTT终端（主要为电视机顶盒）、用户服务、增值业务以及技术服务。其中，提供OTT终端为其主要营收来源。并购草案披露，其2016年至2018年1～9月的营业收入分别为8.08亿元、12.39亿元和11.97亿元，而同期OTT终端收入分别为6.77亿元、10.33亿元、9.27亿元，占比分别达到83%、83%和77%，有明显单一品种依赖现象。

并购草案还披露，易视腾在经营中对大客户中国移动的依赖也是非常严重的。2016年至2018年前三季度，第一大客户中国移动占其营收比例分别达到了43.5%、83.74%和76.65%，该公司2017年净利润的突然扭亏为盈显然是与中国移动这一年大幅提升采购密不可分的。2018年之后，易视腾虽然又与中国移动签订了3年合同，合同金额对其业绩有多大贡献暂不可知，但就前三季度业绩占比看仍是居高不下的。就易视腾而言，正因其经营中对大客户的高度依赖，使得其在产业链条中地位相对弱势，应收账款居高不下，在2016年至2018年前三季度期间，易视腾的应收票据及应收账款分别高达5.16亿元、6.5亿元和7.78亿元，占同期营收比例分别达到63.8%、52.42%、64.87%。如此占比数据说明，易视腾的经营业绩更多地体现为“账面富贵”。

此外，并购草案还披露了易视腾2016年至2018年前三季度OTT终端的销量，分别为543万台、716万台、612万台，单价分别为125元/台、144元/台和151元/台，从单价变化看，这几年的产品单价是在不断上升的，然而《红周刊》记者查看目前市面上电视盒子的销售价格情况后发现，易视腾的电视盒子价格优势并不明显。据奥维云网数据，小米盒子和天猫盒子2017年的市场占比已达61%，但小米盒子较便宜的一款才卖到169元，天猫魔盒179元，市场价只比易视腾向客户的售价略高，此外，华为盒子138元，还有很多电视盒子比如芒果云等，单价甚至已经低于100元。在电视盒子竞争激烈且价格日趋向下的大背景下，易视腾还能否继续保持较大价格优势销售是存在很大悬念的。

当然，易视腾的电视盒子主要销售给中国移动而不是直接面对市场，中国移动的采购贡献又占其营收的76.65%以上，所以只要中国移动愿意还是可以维持高价格高营收的，但是这样也决定了易视腾的命运是严重捆绑在中国移动身上，中国移动的采购和还款态度将决定易视腾未来经营业绩表现。随着易视腾盒子价格持续上涨，中国移动采购电视盒子成本也是越来越高，若中国移动从成本角度考虑选择其他厂商，或要求易视腾产品价格大幅下调情况下，则易视腾的经营业绩必将受到重大打击。

此外，从行业发展前景来看，电视盒子的市场空间还有多大也值得商榷。因为除电视盒子之外，智能电视终端的市场越来越大，越来越多的用户开始摆脱对电视盒子的需求。据奥维云网的数据显示，2017年智能电视的终端激活量达到1.29亿，而在2016年，这一数据还是9729万台，同比增幅达32.8%。同期，OTT盒子销售了3842万台，增幅只有20.5%。

在并购草案中，易视腾承诺2018年度、2019年度和2020年度净利润数分别不低于1.5亿元、2亿元和2.5亿元;若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于3.19亿元。以其2016年至2018年前三季度净利润分别为-7358万元、6253万元和1.4亿元业绩表现，以及未来3年绑定中国移动来看，似乎业绩实现的问题不大，但需要注意的是，随着3年后中国移动合同到期，在前述不利条件下，届时一旦易视腾没有找到类似中国移动这样的大客户，则其业绩大幅下滑甚至亏损基本可以预见。

易视腾的营收、采购数据有异常

更为重要的是，即使抛开大客户高度依赖的问题，就易视腾这几年财务数据分析，其中也有很多异常之处的，不排除公司披露的数据存在水分的可能性。

从并购草案披露的财务报表来看，易视腾2017年和2018年前三季度的营业收入分别达到了123926.31万元和119678.62万元（见表2），其业务主要包括OTT盒子销售和用户服务等，2017年和2018年前三季度OTT终端销售分别为103324万元和92680万元，考虑其不同业务增值税率不同的因素（OTT终端17%、用户服务等按6%计算，暂时忽略2018年5月税率下降因素），其含税营收金额大约分别为142727.53万元和137054.14万元。

表2 易視腾营业收入相关数据（单位：万元）

同期，易视腾的合并现金流量表数据显示，这两年公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”分别为148855.65万元、129664.1万元，2017年、2018年前三季度公司新增预收款分别为73.64万元、108.4万元，在对冲同期与现金收入相关的预收款项影响后，与这两年含税营收相关的现金流入了148782.01万元和129555.7万元。将这两年含税营收与现金流数据勾稽，则含税营收比收到的现金分别少了6054.48万元和多出7498.44万元，理论上这将导致当年的债权发生增减变化，即这两年的应收款项应该分别减少6054.48万元和增加7498.44万元。

然而在这两年的资产负债表中，易视腾同期应收账款（包含坏账准备）、应收票据合计金额分别为66167.27万元、80659.57万元，分别相比上一年年末相同项数据新增了12541.15万元和14492.3万元，显然，这一结果与理论上应该减少6054.48万元和增加7498.44万元债权的表现有较大差距的，分别相差1.86亿元和6993.86万元。如此高的数据偏差不排除公司为了能够卖出更高价格而有虚增债权的可能。

而除了营收方面数据在财务勾稽上存在疑点外，其采购方面数据同样也是有很多疑点的。

并购草案披露，2017年、2018年前三季度，易视腾前五大供应商采购额分别为64098.45万元和69544.37万元，占年度采购总额比例分别为67.23%和66.74%，由此可推算出，这两年的采购总额分别为95342.03万元和104201.93万元，考虑到17%增值税率的影响（2018年5月后税率下降影响暂且忽略），其含税采购总额分别达到了111550.18万元和121916.26万元。

在2017年、2018年前三季度的现金流量表中，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”分别为137312.39万元和125470.92万元，剔除当年预付款项新增的-10083.54万元和1731.73万元影响之后，与采购相关的现金支出分别达到了147395.93万元和123739.19万元。将含税采购总额与现金支出勾稽，则现金支出比含税采购分别多出35845.75万元和1822.93万元。理论上，这将导致当年债务有相应减少。

可事实上，这两年的应付款项期末余额为27662.02万元、31106.8万元，分别相较期初金额减少了3012.42万元和增加了3444.78万元。这一结果与理论上应该减少35845.75万元和1822.93万元债务明显不同，分别相差了3.28亿元和5267.7万元。值得注意的是，2016年因为第一大供应商为易视腾大股东亲属所控公司，2016年的预付款项也比后几年明显多出了1.09亿元，而2017年、2018年前三季度分别为820.5万元和2552万元，如此数据变化是否也是造成2017年现金支出与理论上相差较大的原因呢？对此怀疑，需要公司做出进一步解释。

除了上述财务数据勾稽上的疑点外，易视腾还存在一些采购销售过程中的纠纷。如2018年7月25日，协创数据以易视腾欠付应收货款为由，向无锡市新吴区人民法院提起诉讼，请求易视腾支付欠货款2150.25万元以及一些逾期利息等费用;易视腾旗下子公司云之尚在2018年10月15日，以协创数据未支付买卖合同货款为由，向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求由协创数据支付货款、应收货款逾期利息和质保金合计1460.21万元。

从这些诉讼来看，协创数据是易视腾的供应商，又是易视腾子公司的客户，那是否意味着易视腾子公司间接成为易视腾的供应商？若真的是易视腾拖欠协创数据的货款，那是否也在一定程度上意味着易视腾的资金链已经出现问题了呢？

邦道科技大客户依赖明显

上市公司此次并购的另一标的为邦道科技，其主要为支付宝等机构提供移动支付云平台，是支付宝用户生活缴费的重要通道，越多用户在支付宝上缴费，则流量越大，邦道科技可分到的钱就越多。不过，这也造成了其对支付宝的严重依赖程度。在2016年至2018年前三季度，其依赖程度分别达到98.18%、95.11%、86.96%，支付宝对其贡献的营收分别为4736万元、1.22亿元、1.52亿元。

如此的依赖情况，必然会造成邦道科技在产业链中地位较为弱势，最突出的表现是其应收账款占比也是相当的高。2016年至2018年前三季度，其应收账款分别为4754.3万元、1.3亿元和1.91亿元，占同期总营收比例的98.5%、101%、110%，占同期资产比例分别为75%、76%和66%。

除了这一方面，邦道科技最大的问题就在于与阿里系剪不断理还乱的关系。支付宝是邦道科技最大的“金主爸爸”，邦道科技的大股东上海云钜（持20%股份）本身也是蚂蚁金服旗下子公司，而集分宝和阿里云计算一直出现在前五大供应商名单之中，朗新科技还为其提供项目及人力外包服务。也就是说，邦道科技的业绩表现是离不开阿里系旗下眾多子公司支持的，虽然近几年的营收情况确实增长较快，2016年至2018年前三季度分别达到4823万元、1.28亿元和1.74亿元，但关联交易始终是一个隐藏风险，是邦道科技日后发展的一颗隐雷。

表3 易视腾采购相关数据（单位：万元）

在并购草案中，邦道科技对2018年、2019年和2020年的业绩做出承诺，承诺净利润数分别不低于1.1亿元、1.25亿元和1.55亿元;若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于2亿元。

就目前财务数据来看，邦道科技2016年至2018年前三季度净利润分别为2862万元、8701万元和9195万元，除了关联交易和财务数据等疑问需要解决，单从承诺的业绩表现来看，若想实现则需要支付宝生活缴费流量有更大增长，但支付宝现在已相对成熟，在微信支付、银联支付等冲击下，未来能否有更多的新增用户量是个不确定性问题。而这些问题都将是对邦道科技的严峻考验。

总的来看，这场并购对于朗新科技基本是孤注一掷，两家标的公司未来发展好坏决定公司是生存还是毁灭。据并购草案，并购之前，朗新科技营收主要靠定制软件开发，营收占比达到80%以上，而并购之后，据模拟的财务报表来看，2018年前三季度，定制软件开发业务占比缩减到8%，原有业务比例加起来不超过15%。而新的主要营收来源变为OTT终端销售，占比59%、移动支付平台服务占比9.68%，这些都是由易视腾和邦道科技所提供的，一旦两个并购标的失去关键大客户的支持，经营业绩表现低于预期后，则朗新科技未来发展之路将会是非常艰辛的。