对标找差一流跨国企业

一个组织是否真正地看重合规，不能仅仅把合规的关注目光停留在完备的书面文件上，更重要的是最高管理层在鼓励合规的过程中所扮演的角色，是否能把合规文化的建设落到实处，是否确保将合规融入更广泛的组织文化以及文化变革的计划中

国有企业虽然已经开展了全面风险管理、内控体系建设、社会责任等与合规管理密切相关的工作，也有不少企业已经探索开展了合规管理，例如中国海油、中国移动、中国中铁等企业明确了法律部门的合规管理职能，但从整体上看仍处于起步阶段，与世界一流企业的合规管理水平相比还存在一定差距。主要问题表现为“三个缺乏”：

一是缺乏系統性。世界一流企业开展合规管理具有很强的计划性和全面性，覆盖经营管理的各领域和各层级。但目前国有企业开展合规管理工作没有统一规划，有关内容散布于内审、财务、人事、监察等部门，重复建设和工作真空并存，合规管理体系不完整。

二是缺乏有效性。世界一流企业开展合规管理手段内容丰富多样，包括强制性全员合规预防教育、举报系统、案件调查，同时将合规评估纳入对员工业绩考核，以确保其合规管理的有效性。而多数国有企业的合规管理工作往往集中于流程控制，缺乏综合性管理手段，也无法通过绩效评估推进合规工作落实。

三是缺乏组织性。世界一流企业都明确了合规管理机构来确保合规管理的深入推进，在重要区域和子企业相应地设置机构或人员甚至是开展独立工作，从而保证合规管理工作自上而下、全面贯通。而绝大部分国有企业尚没有建立合规管理组织架构，没有明确合规管理机构，也未配备专业合规人员，导致合规管理工作缺乏人力资源支持，难以落地。

企业如期望建立一流的合规管理体系，可以合规文化为核心，由人员、技术、程序支撑，通过体系设计、运行、评估实现合规管理。

合规管理体系核心——道德与合规文化。有效的合规管理体系核心在于建立一套得到企业内部广泛认可与支持的合规文化，包括企业合规价值观以及来自高层领导的积极支持和承诺。企业要想发展合规文化，治理机构、最高管理层和其他管理层应在整个组织范围内的各个层面推行一套公开发布的共同行为准则，率先垂范，为发展合规文化做出积极、显著的努力，并始终如一持续进行。所以，一个组织是否真正地看重合规，不能仅仅把合规的关注目光停留在完备的书面文件上，更重要的是最高管理层在鼓励合规的过程中所扮演的角色，是否能把合规文化的建设落到实处，是否确保将合规融入更广泛的组织文化以及文化变革的计划中。

合规管理体系三项关键支柱。合规管理的有效运行有赖于人员、技术和制度三项关键支柱。企业应安排具备合规经验的人员设计、运营和维护合规管理体系，并依据该体系框架管理法律、政策、道德风险。同时，信赖先进的技术工具促进合规管理体系的设计、运营，有效整合各类风险，帮助企业预防、监测道德合规风险，实现事后快速响应。对于既定的合规管理工作内容，企业应制定适当的制度保证合规管理体系以合规风险为导向，通过固化管理流程提高合规管理效率，降低管理成本。

合规管理体系九要素。具体而言，健全的合规管理体系至少包含九项主要工作内容：

治理与领导力。合规管理需要治理层、管理层、合规专业人员的设计、运行、维护和监督，并通过组织结构的合理设置确保合规体系的独立性和权威性;

风险评估与尽职调查。风险评估是合规管理的基础，有助于企业明确合规管理和尽职调查的重点;

标准、政策与程序。合规管理标准、政策、流程应清晰可执行，能有效控制企业的关键合规风险;

培训与沟通。为增强员工合规意识，提高员工履行合规义务的能力，企业应制定系统的、以风险为导向的培训沟通制度，并向各层级人员宣传合规要求;

员工报告。员工报告制度应为员工提出合规问题、报告潜在合规事项提供安全、顺畅的渠道，提高合规管理的效果;

案件管理与调查。企业应明确各类合规案件的分类、优先级、管理职责和调查程序;

测试与监控。企业应定期测试合规管理体系的设计有效性和控制执行有效性，并持续监控关键合规风险，在风险暴露初期采取相应行动;

第三方合规。企业的合规管理应延伸至第三方合作伙伴的合规管理，实现合作伙伴关键风险领域全流程风险筛查;

持续改进。为保证合规风险死循环管理，企业应明确合规管理改进政策，定期评估合规管理体系的有效性，并将测试监控的成果纳入改进工作。

延伸阅读

杜邦公司的风险智能管理

杜邦公司（ DuPont）始创于1802年，是一家基于全球研究和技术的科技公司，业务遍及全球90多个国家和地区，在全球有150多个研发中心和70，000多名员工，以广泛的创新产品和服务涉及农业与食品、楼宇与建筑、通信和交通、能源与生物应用科技等众多领域。公司致力于创造可持续解决方案，以帮助世界各地的人过上更美好、更安全、更健康的生活。2017年，杜邦公司与陶氏化学公司成功完成对等合并。合并后的实体为一家控股公司，并更名为“陶氏杜邦”。2018年，陶氏杜邦以627亿美元的营业收入排名全球化工行业第二名。

风险管理的综合视角

风险管理其实是整个企业尝试通过最优化在正面的机会、消除或者最小化负面风险来对自身进行转变以产生好的商业效益。杜邦使用了一系列风险管理工具，调整传统风险管理的方法以更多地关注企业。风险并不是独立的危机，而是一种整体的战略，因此杜邦确保公司里的每个人都理解风险管理不仅仅是高层办公室或者内部控制、财务、安全部门的责任，更是每个人的责任。

处理复杂性与风险领域地图

说到复杂性，像杜邦这样的主流上市公司之复杂程度超出你的想象。这并不是因为管理层有意这样做，而是因为它在一个充满各种需求和限制的环境中运作。因为很难事先知道某件事会产生积极还是消极的影响，高度的复杂性又会与不确定性叠加。杜邦建立了风险地图来识别所有可能会受影响的领域。该地图永远不完整，因为风险是由无数互相作用的变量组成，需要持续的动态分析才能确保实现真正基于风险的决策。这些变数往往都是关联的。杜邦的地图对公司必须应对的风险类型及范围进行了直观的展示。该图识别并排列了公司运营和风险的复杂程度。吉姆·波特说：“我们的风险地图试图展示所有的风险领域，从而使我们能够设置工作流程和系统进行早期预警。一旦被警示，你就可以采取最好的应对。我们尝试变得更积极主动，而非被动，并且利用我们的学习成果。”