资产评估机构内部治理全景式展现

■ 汪沧海 李春芳 郭化林 陈思思

本文计算和分析的数据或文献资料主要来源于中国资产评估协会（简称“中评协”）网站、中国企业工商信息查询系统、问卷调查以及中国知网（CNKI）、维普资讯、万方数据等渠道。其中，正式测试问卷发放采取问卷星和现场发放相结合的方式，共发出问卷1 300份，收回问卷1 180份，有效问卷1 053份，调查对象涉及浙江、北京、上海、江苏、辽宁、云南、内蒙古、新疆、山西、湖南、河北、陕西、山东等地区大、中、小型评估机构的管理层、员工以及部分高校资产评估专业的教师和研究生。全部问卷资料由统计人员检查核实后进行编码，采用因子分析、相关分析等统计方法对问卷进行了处理，并用Excel和SPASS22.0对数据进行系统分析。

一、资产评估机构数量、分布及组织形式

（一）公司制为主、合伙制为辅

中评协网站的统计数据揭示，截止2018年3月16日，全国共有资产评估机构3 726家（图1）。其中，公司制2 766家（有限责任公司2 765家，股份有限公司1家），占74.24%；合伙制960家（普通合伙875家，特殊普通合伙76家，有限合伙10家），占25.76%（普通合伙占23.48%，特殊普通合伙占2.04%，有限合伙占0.27%）。具有证券期货从业资质资产评估机构共69家，1家为特殊普通合伙制，其余68家均为有限责任公司。可见，我国评估机构组织形式涵盖了有限责任公司、股份有限公司、普通合伙、特殊普通合伙和有限合伙等，总体呈现公司制为主、合伙制为辅的基本格局。

（二）评估机构分布、组织形式的地域差别

图1数据显示，东部、中部、西部、东北地区评估机构数量为1 672家、734家、866家和454家，省级行政区域平均167.2家、122.33家、72.17家、151.33家。东部、中部、西部、东北地区合伙制评估机构占比的平均值分别为20.7%、32.42%、29.3%和29.24%。合伙制评估机构占比排在前十位的地区依次为甘肃（74%）、青海（58.33%）、内蒙古（53.23%）、海南（52.78%）、安徽（45.45%）、河南（43.13%）、辽宁（40.66%）、宁夏（38.46%）、山东（37.41%）、黑龙江（36.07%）；而比例最低的前五位为：福建（1.89%）、重庆（2.75%）、陕西（4.41%）、上海（7.23%）、北京（9.43%）。这在一定程度上说明，经济发达地区评估机构的出资人更加重视个人责任及风险的规避，同时也说明经济欠发达地区评估师资源欠缺。如不考虑其他因素，合伙形式相比公司形式评估师的人数要求更低，更适合小规模评估机构设立或运营。

图1 资产评估机构总数及公司制、合伙制分布情况

（三）税收负担、风险偏好

调查数据显示，72%的机构选择了公司制，28%的评估机构采取合伙制。从制度设计和管理理论的视角考察，股东或合伙人对承担债务责任、风险管理、税负等存在一定的差异，进而对评估机构组织形式产生重要的影响。合伙制评估机构不需缴纳企业所得税，只需缴纳个人所得税，利润分配按合伙合同安排，合伙人负责风险防范管理的职责界限更加清晰，但应当承担无限责任或者无限连带责任。公司制评估机构股东是被双重征税的，在上缴25%的企业所得税之后，股东才可对税后净利润进行分配，在接受分红时，股东还必须缴纳股利收益的个人所得税，但仅承担有限责任。出于对合伙制法律责任的敬畏、对评估业务高风险的敬畏和初始缔约成本低等原因，绝大多数评估机构选择了公司制组织形式。

二、评估机构内部治理机制状况

（一）治理结构

1.治理结构与规模。基于股东会、董事会、监事会、总经理等治理结构对人员规模以及治理成本等因素的综合考虑，内部治理制衡机制的完善程度与评估机构人员规模呈同方向变化。以规模较大的证券期货评估机构为例，多数机构基本上套用了公司制企业成熟的公司治理制衡模式，并按照上市公司治理准则，构建了比较科学合理的公司治理组织及制衡机制。但中小型尤其是小型评估机构的内部治理机制规范性较弱。此外，多数评估机构股东会、董事会、监事会、总经理存在人员重叠现象，以及董事长、总经理分别管理各自负责的资产评估业务，致使制衡机制的权利与义务流于形式。

2.管理跨度与股东效率。根据2017年进入全国资产评估机构100强的51家具有证券期货资质评估机构的有关数据，计算其管理效率等数据如表1所示。数据显示，不同评估机构的同一指标存在巨大差异。

（二）股东及股东会

1.股东（合伙人，以下统称为“股东”）规模。从调查结果看，44%的评估机构股东为2人；3-5人的占36%；5-9人的占12%；股东为10人以上的评估机构仅占样本总量的8%。67家具有证券期货资质评估机构平均股东人数为6.17人，股东人数最多的为19人，最低的为2人，超过10人的评估机构有19家，占比为28.36%。可见，受股东、董事规模限制，很多评估机构很难履行严格意义上的公司治理原则。

表1 评估机构管理跨度、股东效率

2.最大股东持股比例。最大股东持股50%以上占样本总量的48%，30%-50%的占28%；15%-30%的占16%；15%-10%占4%；10%以下的占4%。除因数据不完整无法计算外，55家具有证券期货资质评估机构的最大股东出资额占比及其分布情况为：≥90%的5家，占7.69%；89～80%的8家，占12.31%；79～70%的9家，占13.85%；69～60%的6家，占9.23%；59～50%的9家，占13.85%；49～40%的8家，占12.31%；39～30%的10家，占15.38%。而关于资产评估机构稳定的先决条件，调查样本数据显示，股权分散、平均（35.65%）；部分股东绝对控股（32.89%）；大股东绝对控股（24.25%）；股东稳定不发生变化（20.27%）；大股东相对控股（16.94%）。数据揭示，绝大多数评估机构还处于中小规模阶段，“一股独大”或股权过度集中的现象客观存在，“一言堂”、“家长制”等问题也在所难免。不过，其优势在于可以减少决策成本，提升评估机构的运行效率，股权集中不失为一种有效的经营管理方式。但应采取积极措施保护中小股东利益，防止由于大股东的不作为或是过度干预造成评估机构的不稳定，以及由于客观原因造成大股东不能够胜任管理决策的需要，造成评估机构“群龙无首”的局面。

3.表决方式。按出资比例表决方式的占44%；一人一票的占24%；一人一票、出资比例与股东人数相结合占12%；大股东决策为主占12%；其他占8%。

4.非评估行业法人股东的占股比例。现有评估机构的法人出资，基本属于母子公司运作中机构对其他机构的出资，非评估行业的法人出资几乎没有。调查对象预测今后可能出现的非评估行业法人股东的占股比例，5%以下的占12%；6%-20%的占12%；21%-33%的占56%；34%-50%的占20%；51%以上的占0%。由此可见，评估机构引入法人出资的动机主要是希望能够借助外部资本及其资源促进评估机构的发展壮大，但鉴于资本的逐利性，以及可能的控制权或者决策权被分散、旁落，多数评估机构在希望引入法人股的同时，又有一定的顾虑，没有样本认为非评估行业法人股东的持股比例可以高于50%。

（三）董事、董事会及总经理

1.董事长及总经理的产生方法。结果显示，董事会选举的占44%；董事会任命的占20%；非董事会选举的占16%；董事长任命的占8%；其他占12%。

2.评估机构的继承人问题。董事长或总经理是评估机构“掌门人”、“带头大哥”，伴随着资产评估行业近30年的发展，部分评估机构的“掌门人”年龄偏大，有的已经退休，面临着继承人或者接班人的选择问题。这里实质上考量的是评估机构的进入退出机制问题。调查结果显示，现任评估机构副总或者其他具有胜任能力的评估师占42.86%；招聘懂评估的职业经理人占16.61%；将公司整体予以转让占11.96%；创始人子女占10.63%；与其他公司合并占10.63%；现有高管团队占7.31%；其他占0%。

（四）监事与监事会

关于监事会成员的产生和更换方式，股东会选举的占56%；董事会选举的占20%；员工民主选举的占20%；大股东任命的占12%；其他占4%。数据从一个侧面验证了深度访谈的结果，即普通员工监事的数量有限。此外，还有一些具有证券期货从业资质的公司制评估机构尚未建立监事及监事会制度，多数中小型尤其是小型评估机构也没有设立监事。

（五）薪酬制度与激励机制

1.薪酬制度。评估机构的薪酬制度有岗位工资、绩效工资、混合工资和年薪制。其中49.5%的样本采用的是绩效工资制度，26.91%的采用混合工资制，18.6%的采用岗位工资制，其余4.98%采用年薪制。关于薪酬制度设计需要改善的原则，被调查对象选择人数比例多寡依次为：效率优先原则（56.81%）；公平性原则（48.84%）；激励限度原则（48.83%）；遵守法律原则（40.53%）；适应需求原则（15.28%）。

2.薪酬激励的主要关注点。外在激励性因素，如工资、固定津贴、社会强制性福利、公司内部统一的福利项目等（40.86%）；内在激励性因素，如员工的个人成长、挑战性工作、工作环境、培训等（31.89%）；上述两选项相对均衡（24.58%）；对公司薪酬激励制度并不了解（2.66%）。薪酬制度关乎每个员工的利益，经济利益分配不合理将会加剧评估机构的内部治理风险。受访者各选项占比的大小依次为：薪酬考核指标设置不科学（60.13%）；基本薪酬、浮动薪酬、间接薪酬比例设置不合理（56.15%）；基础工资定级不合理（42.52%）；工资薪酬中未体现学历优势（35.55%）；工龄工资设置不合理（15.28%）；其他（1.00%）。

3.对管理层以外员工是否有股权、期权、合伙人晋升等激励制度，有的占36%，没有的占64%。毋庸置疑，对员工采取股权、期权、合伙人晋升或其它分享激励制度，将会提升员工的主人翁、以所为家意识，对提高员工工作积极性以及留住人才具有一定的作用，从调查结果看，大多数评估机构在人力资本管理方面还有很大的提升空间。

（六）晋升机制

1.晋升的评价依据及其重要性排序。统计结果显示，评价依据及其重要性排序为：执业能力（5.56）、执业业绩（4.56）、专业知识与技能（4.48）、执业年限（4.38）、拥有的客户数量（3.29）、职业道德（2.73）、其他（0.66）。

2.晋升机制可能引发的内部治理风险。其中，晋升管理不规范，存在“天花板”效益和“彼得陷阱”等现象（59.47%）；晋升评价制度不完善，考核过程不透明（55.48%）；晋升考核指标设置不科学（35.22%）；男性员工获得的职务晋升机会多于女性员工（29.57%）；晋升环境不佳，公司内部存在“拉帮结派”、靠“裙带”关系上位现象（14.29%）；其他（0.66%）。

（七）评估机构发展战略及愿景

1.中长期发展战略。有中长期发展战略但不清晰的样本占68%；有且清晰明了的仅占样本量的16%；摸着石头过河的占16%；没有的0%。可见，绝大多数的评估机构（84%）要么中长期发展战略定位不清晰，要么是走一步看一步。

2.机构发展目标或愿景。将机构的业务规模壮大作为发展目标的占40%；收入持续稳定增长的占32%；行业内知名品牌的占24%；其他占4%。统计结果表明，72%的评估机构将其发展目标定位为“做大”，而“做强”的仅占24%，并折射出部分评估机构对其评估业务收入增长的重视程度要高于对其声誉和品牌的重视程度。

3.评估机构的社会责任。主张评估机构承担社会责任应量力而行的占52%；应当勇于承担自身的社会责任的占28%；大机构应关注社会责任，小机构应关注自身发展的占20%；观点不明确的占0%。数据说明，作为一种为社会提供准公共产品的中介服务性组织，承担一定的社会责任在评估行业已经达成了一种共识，但应量力而行，不能忽视评估机构自身的利益和发展。

（八）内部管理制度、质量控制制度及其执行情况

评估机构内部管理制度、质量控制制度建立健全及其能否有效执行，既关系到评估机构本身的运转秩序，也关系到内部治理和风险防范的效率、效果和效益。

1.章程或合伙协议。章程是评估机构的的“宪法”或纲领性文件。调查结果显示，有部分条款在评估机构内部治理中发挥作用56%；发挥了很重要的作用，评估机构内部治理中的重大事项都依章程和协议来处理24%；仅仅是为了应付规定而撰写的，在内部治理中不起任何作用20%。因此，大部分评估机构的内部治理基本处于“人治”而非“法治”阶段。评估机构所制定的章程与评估机构本身发展阶段不协调，条款不具体和管理层落实不到位使章程成为一纸空文。

2.评估机构已经建立的制度是否有效执行。调查数据显示，各选项的比例依次为：大部分得到执行（59.14%）；少部分得到执行（34.88%）；都没有执行（5.98%）。关于已经建立的制度没有得到执行的主要原因，调查对象选择的比例大小依次为：制度本身太不具体，没有可操作性，无法执行（64.45%）；管理层都不重视按制度办事（48.17%）；制度本身不合理，难以统一意见予以执行（36.21%）；一把手不重视按制度办事（27.91%）；所小、人少、不需要按制度办事（12.29%）。

3.重大事务授权方式及解决途径。（1）关于对于公司重大事务（如招投标、签业务委托合同、签发报告等）授权方式。其中，书面形式的占32%；口头形式的占16%；书面、口头均有的占52%。（2）关于股东在评估业务等专业处理方面存在歧义的解决途径或方式。其中，专设管理委员会的占52%；由首席评估师裁决的占28%；由法定代表人裁决的占40%；互不干涉的占0%。

（九）人力资源

资产评估机构属于人力资本密集型、智力密集型组织，高质量的人力资源是推动资产评估行业发展的有力保障。

1.人文信息。（1）学历、职称。数据显示，调查对象中硕士研究生以上学历的人数占32.14%，本科及以上学历的人数占比高达88.09%，但博士学历的人数仅占2.38%，这对拓展评估业务可能会产生一定的障碍。调查对象中高级职称者占6.55%，中级职称人数占37.50%，初级职称人数占27.38%。（2）性别、年龄。调查对象中男性占52.98%，女性占47.02%，男性偏多也基本上反映了资产评估行业的用人取向。年龄信息显示，90后占23.92%，80后占51.83%，70后占18.94%，60后占4.98%，50后及以上占0.33%。数据揭示，一方面，我国资产评估行业步入了高速发展的“快车道”，评估机构吸引了一定规模的80后、90后高校毕业生，且逐渐成为评估机构的生力军；另一方面，也要求评估机构完善内部治理及风险防范机制，加强对新员工的培养、关怀和督导。

2.评估机构每年人员流失率及人才流失的原因。关于评估机构每年人员流失率，1%-5%的占44%；5%-10%的占36%；1%以下的占20%；10%-20%的占0%；30%以上的占0%。人才流失的原因的占比由高到低排列依次为，个人发展空间受限的占56%；薪酬制度不合理的占36%；工作压力的占36%；家庭原因的占32%；个人身体状况的占8%；其他占4%。

3.培训制度应改善方面。树立新的培训理念，注重综合型培训，即在对工作能力和技能进行培训的同时，还须注重对学习态度、创新能力等进行协同性开发（66.45%）；重视培训需求分析，并以此为基础确定培训目标、设计培训规划（49.17%）；严格考核，注重培训效果的评价，建立科学的学习效果评价制度（46.84%）；建立科学系统的员工培训体系，包括准备阶段、培训阶段、评价阶段和反馈阶段（34.55%）；结合多种培训方式，利用个中优势，在降低培训枯燥度的同时，提高培训的效率和效果（23.59%）；着重加强评估专业人员对资产评估执业准则的学习和应用（7.64%）；其他（0.33%）。

4.提高评估机构人力资本效益。结果显示，提高评估机构的人力资本效益的举措依次为：基于长远发展，建立股东进入、晋升、退出机制（63.79%）；基于长远发展，对评估专业人员执业和业务人员承接项目建立合适的激励制度（59.14%）；基于长远发展，设立“一个利润池”的利益分配制度、“一体化”风险处罚制度（47.51%）；加强评估机构人才梯队建设（38.21%）；加强评估机构企业文化建设（13.62%）；其他（0.66%）。

（十）评估机构文化

评估机构的文化反映的是评估机构的内在灵魂，能够给员工带来认同感和归属感，是评估机构能够长久经营的精神支柱。

1.评估机构企业文化的类型。按照调查对象的选择情况，由高到低排序，评估机构企业文化的类型依次为：权力导向，管理层集权控制的占36%；角色导向，根据既定程序处理问题的占28%；任务导向，临时工作小组解决特定问题的占20%；人员导向，通过示范学习解决问题的占16%。

2.评估机构工作伦理氛围导向。按照调查对象的选择情况，由高到低排序，评估机构工作伦理氛围导向依次为：评估机构规则或制度导向的占68%；关怀导向的占52%；法律法规和职业规范导向的占48%；独立（提倡效率）导向的占32%；功利或追求公司利润型导向的占12%。

3.风险管理文化氛围。其中，定期进行风险管理的培训和交流的占72%；建立的行为准则能够有效的指导我们的日常行为的占56%；评估机构高管人员定期向员工通报风险管理情况的占24%；其他占4%。

4.文化活动开展。关于评估机构增进感情交流和集体凝聚力的集体活动的开展情况，调查样本中，有46.18%的调查对象表示所在的评估机构不定期举办过集体活动；32.89%的很少举办；17.28%的定期举办；还有3.65%的从未举办过。

5.主要工作压力。客户给出的时间要求高，经常加班（41.86%）；执业能力无法胜任当前的工作（24.25%）；项目安排不合理，个人工作量太大（14.95%）；执业标准改变导致无法适应（10.96%）；收入水平偏低，性价比不高（7.64%）；没压力（0.33%）。

三、研究结论与政策建议

（一）组织形式选择

资产评估法、监督管理办法规定，资产评估机构应当依法采用合伙或者公司形式。从法理来看，评估机构的组织形式没有明示合伙制及公司制的具体组织形式限定要求，将股份有限公司、有限合伙等组织形式，纳入资产评估机构组织形式的增加选项。评估机构原有的政治背景、历史渊源、负责人和员工经历，对评估机构组织形式、规模大小以及内部治理机制发挥着微妙而又重要的作用。作为一个与政府具有天然血缘关系的中国资产评估行业，中国资产评估的产生和发展都具有浓厚的政治色彩，部分评估机构在脱钩改制之前属于国家行政事业单位，系政府财政或其他等部门的职能延伸，机构的负责人及其工作人员也均为具有行政级别。除出资人难以接受合伙无限责任以及特殊普通合伙不明确的有限责任外，我国将合伙制评估机构与一般小型合伙企业等同管理，在一定程度上伤害了具有较高社会地位资产评估师的自尊心及声誉，进而影响了对合伙制评估机构组织形式的选择。客观地讲，合伙制与公司制各有优点和缺点，只有能够平衡“收益—成本—风险”三者关系的组织形式才是最佳的组织形式，评估机构可以根据自身的发展阶段、业务特征、规模大小，综合分析出资人意愿、税收负担、风险偏好、历史渊源、资本与智力结合程度、评估师规模和管理模式、存续预期和出资人权利转让的难易程度等因素，选择评估机构的组织形式，除非政府相关部门或者行业协会出台有关政策进行外部干预。不过，文献梳理以及关于评估机构风险防范问卷调查结果显示，无论是法理上还是内在机理上，合伙制在风险管控、责任承担等方面都要优于公司制。

（二）采取多种途径，做大做强资产评估机构

评估机构人员规模和收入规模是影响其内部治理结构设置及人员制衡的关键因素。评估机构可以采取内涵式、外延式以及二者并举等方式，做大做强资产评估机构，建立健全内部治理机制。内涵式包括增加业务量、拓展新业务、多元化发展、提高业务质量和声誉、扩充股东或合伙人等；外延式包括合并、开设分公司、子公司等。

（三）因“所”制宜，淡化“中间层次”

小型评估机构的内部治理机制应当因“所”制宜，可以不设立董事会，只设一名执行董事。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由评估机构章程约定；可以不设监事会，只设一至二名监事。设一名监事的，监事由职工代表担任，由全体职工大会选举产生，接受全体职工的监督。在组织结构和决策机制方面，评估机构人员层次分“高层”和“低层”，淡化“中间层次”，在合理分工、相互制衡的基本原则框架下，可以不设或仅设少量的内部机构。

（四）加强党工团建设

调查结果表明，基于个别评估机构正式党员人数不足三人、工作流动性大、工作强度大、管理难度大等原因，致使部分评估机构党员活动、工会活动不规范。资产评估机构党建工作是党的基层组织建设的重要领域，具有引领评估机构发展的政治方向、推动评估机构发展的“红色引擎”、强化评估机构内部治理和风险防范、提升评估机构及评估专业人员行业自律、增强员工对企业的认同感和归属感等作用，评估机构可以将党建工作与业务相结合、与诚信执业相结合、与合伙文化建设相结合，以及与创建先进基层党组织和创建先进评估机构相结合，畅通员工参与资产评估机构管理、监督资产评估机构运行、服务资产评估机构发展的渠道，增强员工的主人翁意识。

（五）完善评估机构股东进入、晋升及退出机制

首先，关于股东的进入和退出机制。建立健全评估机构股东进入、退出及其具体方式，对留住优质人才，防止出现“天花板”和“彼得陷阱”等现象具有重要意义。有的评估机构在其章程中，明确规定了股东60岁退休并将其股份全部转让。其次，关于评估机构接班人问题。为防止掌门人退休或其他原因对评估机构产生消极影响，除评估机构做好具有胜任能力接班人的培养外，当务之急是发展和完善评估职业经理人市场。最后，评估机构应当明确并公开员工考核评价、晋升标准及过程，使员工明确其今后的职业发展规划和努力方向。

（六）以人为本，坚持新的发展理念

评估机构应当坚持创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，拓展评估业务领域，推动互联网、大数据、人工智能等在评估中的应用。鉴于评估专业人员在评估机构内部决策和管理中具有主导作用，结合评估机构“人合”为主、“资合”为辅以及股东与专业人员之间信息不对称等特点，评估机构应建立兼顾出资人、经理、员工等各相关利益主体利益的利益相关者治理模式，实现评估专业人员、机构、行业和社会的和谐发展。同时，因有限合伙制、股份有限制评估机构以及非评估行业法人单位出资等因素，评估机构的经营管理就出现了所有权和经营权分离，进而产生了代理问题及代理成本。因此，评估机构内部治理是指为实现评估机构资源有效配置和可持续发展，构建以股东会、董事会、监事会、经理层、员工层等为主体的权责清晰、规范透明、有效制衡的组织架构，以及科学合理的控制权和剩余索取权分配的制度安排，使评估机构内部决策、执行和监督三种权力相互分离与制衡，以消除代理人与股东、员工、委托人等之间的信息不对称，降低委托代理的成本和风险。