关于上市公司并购重组的思考

摘要：近年来，随着改革开放进程不断深入，在我国经济蓬勃发展的同时，证券市场也在持续的完善发展。上市公司进行并购重组从而扩大规模、提升其市场竞争力和影响力已成为资本市场发展的新态势，与此同时，并购重组有关的风险问题也逐渐显现。本文在分析了并购重组的现状的同时分析了并购重组存在的风险，并提出了相关应对措施和解决思路。

关键词：上市公司；并购重组；风险与对策

在经历了40年改革开放后，我国有了日新月异的发展，经济在经过高速发展后，现已进入持续向好的稳定增长态势。随着近年来我国供给侧结构改革的不断深入，面对市场业绩下滑、市场竞争不断增大的压力，在资本市场中有很大一部分上市公司出现了经营困境，为了扩大其市场影响力、提高市场竞争力，很多上市公司都选择了并购重组这种方式从而实现自身的升级转型，实现自身发展壮大、提升自身的市场竞争力和影响力。

一、上市公司并购重组的现状

（一）并购重组的方式

通过分析企业发展的历史，我们可以得知几乎所有大企业的成长发展都经历了并购重组、收购兼并的阶段，而且并购重组与资本市场的发展还有一定的相关性。资本市场发展越是繁荣便越能促进上市公司进行并购重组，可以为企业提供资金供给；另外，上市公司通过并购重组实现了自身的发展壮大的同时也对资本市场的繁荣发展提供了动力支持。

上市公司的并购重组现主要分为3种，分别是橫向并购、纵向并购与多元化并购战略。横向并购指上市公司通过并购同行业内的企业，可以提升核心产品的竞争力，巩固扩大自身的行业地位，赢得发展机会。纵向并购指的是上市公司在开发经营核心产品的同时打通并购上下游产品链，通过兼并一些上游企业和下游企业能使自身发展更具优势。多元化并购战略是指上市公司在当前产品发展受限的情况下，为寻求自身突破和转型进行跨行业并购。

（二）并购重组的现状趋势

从近年来上市公司并购重组的数据分析来看，在数量上，并购重组的规模呈逐年增大的趋势；从行业上分析，近年来的并购热门行业主要是科技行业，如计算机行业、信息技术行业、新能源开发行业、人工智能（AI）行业等；从类别上，主要是一些传统行业的上市公司为实现自身转型、谋求发展机遇，并购意愿更加强烈。

二、上市公司并购重组存在的风险

（一）标的公司信息失真带来的风险

上市公司通过外延式并购其他企业的方式借以实现延伸产业链、扩大经营规模、提升市场竞争力的目标，而被并购企业的经营状况及财务状况直接影响自身的企业估值和上市公司的并购成本，可能存在被并购方通过篡改经营数据实现业绩造假，通过虚增资产或有意隐瞒负债等方法误导上市公司做出错误决策判断，进而给上市公司带来不可预测的风险。

（二）溢价收购带来的风险

一般来说，上市公司在进行并购重组业务前会对被并购的目标企业进行价值评估，对目标企业进行合理准确的估值是并购重组的关键点。如果对目标企业估值过高，其估值大于目标企业可辨认净资产公允价值份额的部分会形成商誉，特别是对于一些轻资产的企业会产生大额商誉，增加了上市公司的后续财务风险。这种溢价收购所形成的商誉在未来存续期间很容易受到影响发生减值从而造成上市公司业绩大幅下滑，给上市公司带来巨大的损失。

（三）融资带来的风险

上市公司进行并购重组业务要有一定的经济实力，虽然上市公司相对于非上市企业来说在资金融资方面具有一定的优势，但也并非毫无成本、唾手可得。上市公司对目标企业进行并购重组主要采用两种方式：现金收购和发行股份收购。在对现金支付比例要求较高的并购重组中需要大量的现金，上市公司一般会选择外部融资的方式，融资的本息偿还压力会给上市公司带来财务风险。上市公司为了筹集资金而盲目放大财务杠杆，到最后无力偿还、资不抵债的例子也不在少数。

（四）资源整合带来的风险

上市公司在对标的资产进行了合理准确的估值、完成了并购重组业务后，需要在最短的时间内对目标企业的资产纳入上市公司管理体系，加强双方的资源整合。资源整合应体现在调整目标企业的经营策略、经营方向、管理运营系统等各个方面，而不仅仅是流于表面上的人事调整和财务控制。如果没有经过深度的资源融合，目标企业没有经过科学合理的战略调整，没有形成上市公司的优质资产，便不能形成产业链的延伸，不能充分发挥并购重组的协同管理效应。若资源整合失败从长久来看会造成上市公司经营管理不协调，出现业绩不稳定甚至下滑的现象，给上市公司带来负面影响。

三、上市公司针对并购重组风险的应对措施

（一）构建完善规范的审查制度

针对上市公司并购重组业务中可能出现的目标企业信息失真的隐患，上市公司应建立完善的审查制度，对目标企业展开深入的调查，尽可能地做到客观、细致，包括但不限于审查被并购企业的经营情况、资产负债情况、偿债能力、运营能力、盈利能力以及税务法律方面等问题。针对各项审查应建立专门的审查小组并制定相应的审查规范，确保所获得的关于目标企业的信息是真实可靠的，降低由于信息不实而在并购重组业务发生后给上市公司带来损失的风险。

（二）对目标企业进行合理估值

对目标企业进行估值是上市公司并购重组业务中极其重要的一环，直接影响上市公司并购重组所付出对价的价值、是否形成商誉以及商誉确认大小的问题和后续外部融资的本息等，因此合理进行估值可谓是至关重要。上市公司需要在经过深入细致的调查后对目标企业的重要事项进行风险评估，并根据目标企业的经营和盈利情况，综合考虑市场因素的影响，从而制定出切实可行合理的并购重组方案，确定出最合理的目标企业的估值。

（三）合理预防融资风险

上市公司在对目标企业进行合理估值后，首先要根据自身的实际情况选择是通过现金收购还是通过发行股份收购，在确定了并购重组方式之后，要预估出所需现金的额度；在现有营运资金不能满足并购重组所需现金比例时，上市公司应合理安排融资结构，可根据实际情况采取多种融资方式，尽可能地减少上市公司的融资成本，避免出现为实现并购重组而盲目放大财务杠杆，给上市公司带来严重的财务风险。

（四）构建有效的渠道，实现资源融合

上市公司在对目标企业完成了并购重组业务后，接下来最为关键的就是标的公司和上市公司的资源整合问题。资源整合不仅体现在财务控制和人事调整上，还要统筹公司整体的战略规划，实时的进行管理方面、生产经营方面、企业文化方面的深度融合，把上市公司原来比较规范的管理机制输入到标的公司的管理中，把标的公司原先管理团队价值中精华的部分也可保留下来，充分发挥各自的核心优势，二者进行恰当的融合，形成新的竞争优势，进而把标的企业打造成上市公司的优质资产，实现企业效益最大化和上市公司的市值管理目标。

结语

随着我国供给侧结构性改革的不断深入，许多实体企业面对经济结构转型的浪潮纷纷采取并购重组的方式寻求自身突破，赢得新的发展机遇。并购重组契合我国经济转型的方向，已成为支持我国实体经济发展的重要动力支持，有利于盘活资本、实现企业效益最大化。但是并购重组中可能存在的很多风险是不容忽视的，如信息失真、溢价收购、外部融资和资源整合失败等都可能给上市公司带来风险，造成业绩下滑，因此，上市公司针对这些风险需要做出相应的应对措施如构建完善的审查制度、对目标企业进行合理估值、合理安排融资方式、有效实现资源整合等，尽可能地降低这些风险发生的概率，实现上市公司的市值管理目标。

参考文献：

[1]陈芳.上市公司并购重组财务会计问题初探[J].财会学习，2019（03）：76-77.

[2]赵尚鸣.上市公司并购重组财务风险及应对措施探讨[J].经贸实践，2018（13）：128-129.

[3]姜玉华.我国上市公司并购重组行为浅析[J].财会研究，2017（09）：73-76.

作者简介：

涂林清（1989- ），女，汉族，河南安阳市人，硕士在读。