全通教育15亿收购吴晓波公司被问询

吴晓宇

吴晓波借壳上市之路并不顺畅。

3月31日下午，全通教育发布公告称，拟作价15亿元收购吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权。公司股票也将于4月1日复牌。

仅仅47分钟后，深交所火速向全通教育下发3186字问询函，针针见血地拷问自媒体重组上市中存在的問题。

深交所的质疑包括以下几个方面：巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质;“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等被提起诉讼的情形;未来可持续经营存在的风险;吴晓波个人影响力对交易估值的影响;本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化等。

此外，深交所还揭露了全通教育“买买买”的“黑历史”。问询函写道，全通教育自2015年以来陆续收购14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年，全通教育预计亏损6.21亿元，计提商誉减值6.43亿元是主要原因。

而此前，全通教育在业界被称为“妖股”。2014年1月，全通教育登陆创业板，之后，获得“在线教育第一股”的称号。挂牌14个月后，全通教育的股价为199.9元/股，超过茅台。2015年5月13日，全通教育股价467.57元/股攀上巅峰，市值为535亿元，被称“股王”。不过，不到四年，全通教育市值夭折90%，如今市值仅为45.7亿元。

因此，深交所还要求全通教育说明：巴九灵为何选择与其重组;是否存在炒作股价的情形;全通教育支付的交易作价与所获利益是否对等，是否会损害上市公司利益;本次交易的可行性，是否为“忽悠式重组”。

由于此次交易深度依赖个人IP，全通交易在公告中提到，吴晓波承诺自本次交易完成之日起为全通教育至少服务5年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

此外，深交所要求全通教育补充说明：在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵以外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚焦流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵以外的商业用途。竞业禁止期结束后，如果吴晓波开展类似业务，你公司如何应对？

吴晓波名下关联企业较多，巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值;巴九灵与吴晓波旗下另一公司蓝狮子的关系，是否存在同业竞争或关联交易，即吴晓波频道权属问题是否清晰;

“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户数、付费用户数等情况，报告期内产生的收入、成本金额以及确认依据，是否存在第三方代为付款的情形;

吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过合作、合伙或其他经济利益关系，是否存在过资金、业务或其他往来，是否构成一致行动关系。

吴晓波毕业于复旦大学，曾在新华社任职。在成为知名财经作家后，他开始了迅速的商业化。2002年，吴晓波成立民营出版公司蓝狮子;2014年，他又成立巴九灵公司，推出“吴晓波频道”。2017年，吴晓波频道营收过亿。

他曾自称“从来不炒股”，不过很快打脸。2015年11月，蓝狮子在新三板挂牌。在此之前，吴晓波首次出售股权给皖新传媒。

上市公司收购自媒体的热潮于去年被泼冷水。2018年10月，两家上市公司利欧股份、瀚叶股份相继宣布取消收购天价自媒体。

4月8日，全通教育发布长达96页的回复公告，否认此次交易系吴晓波个人IP证券化。