关于是否将产业投资基金纳入合并范围的探讨

鹿健

摘 要：许多公司普遍对建立工业投资基金的战略需求和投资需求不断增加，许多公司以整合资本市场来满足公司产业链的需求。自2015年以来，上市公司更加追求产业链的稳定。通常而言，工业投资是由三个成员组成的，即：公司本身，产业链基金公司和提供基金的人（如个人基金或银行基金）。产业链基金公司为一般合伙人，享受单一的利润，而提供资金的人作为上市公司的有限责任合伙人，所以，他们在承担一定责任的同时，享受固定的利润。合伙协议一般将工业投资基金的投资范围限制在上市公司的主要业务所能获取的利润之内。所以，本文通过分析产业投资，进而提出产业基金是否应该纳入投资基金的观点，希望能为企业提出有价值的建议。

关键词：行业;投资基金;集成

在通过创建工业基金来收紧资本市场的前提下，进行并购是实施行业整合的优质方法。但是，上市公司可能会受到各种因素的影响，从而将有限合伙人的利益作为负债列，然后入驻市场，这就在一定程度上限制了工业投资基金纳入合并范围。所以，相关公司的人员需要进一步调查以确定上市公司是否应在其合并财务报表中包括工业基金。

以偶、财务报表合并范围确认

第32号企业合并指令“合并财务报表第6条明确指定，财务报表的计算方面由公司主要控制权确定”。其中，控制是指投资者参与投资相关活动的潜力，并有权参与投资回报并利用投资权限来影响回报水平。由上可知，投资者必须在合并范围内包含“三要素”。 并在確定上市公司是否在管理工业投资基金时，确定它是否包含“强制”因素。如前所述，当一家上市公司拥有最多的投资决策委员会时，判断“权力”的影响因素是很简单的。而实际上，上市公司成员往往不会主导投资决策委员会，因此他们无法控制工业投资基金的投资决策。而对于如何看待当前的“功率因数”的问题而言，一个常见的误解是投资范围由上市公司决定，而事实是，上市公司没有权利改变投资决策委员会的决定，也无法领导投资决策委员会的决策。所以就一直遵循工业基金不包括在合并范围内的准则。又因为工业基金没有“权力”影响因素，所以与公司系统相比，有限投资系统投资基金的合作伙伴对风险评估不一致。作为普通合伙人，基金经理享有一定比例的管理费和利润。从理论上讲，虽然基金管理者承担无限责任，但在实际情况下，基金管理者并不会承担这种责任，而是由被列为具有有限责任权的少数股东担保这种责任。

二、案例详解

（1）案例说明。

一个不知名的上市公司，它主要是从事研发，制造和销售药物。它通过银行融资和资产管理计划建立工业有限合伙（M&A）基金。产业基金是根据上市公司的发展战略来制定的。这个公司大力投资医疗服务业。其合伙协议的主要条件如下：一是作为普通合伙人，基金管理公司必须向上市公司提供2%的资金支持。上市公司作为劣质有限合伙人，提供47%的有效资金支持。配套资产管理计划主要作为有限合伙人，必须提供51%的资金支持。二是基金管理者作为基金的执行合伙人，享受每年2%的利润分配。三是银行等相关机构每年享有9%的市场有效利润，剩余收益按市场利润变动进行分配。四是上市公司需要试图购买持有银行资产管理计划的基金的股份，并保证资本与债券之间的差额。五是产业基金是产业基金海外投资的最高决策机构，投资决策委员会决定是否撤回投资基金等。而通过一项决策，需要得到3个或更多投票委员会的批准（这必须得到银行资产管理计划中指定的成员的批准）。

（2）具体分析

1.识别产业基金的相关活动

为什么想看相关的活动的决策？这是因为投资者只能主导与投资相关的活动，以满足其治理要求。 “相关活动”是根据CAS32第33条来制定的。相关活动与对投资回报有重大影响。在这种情况下，行业基金的活动对相关活动产生重大影响的，显然是投资活动。需要注意的是，对投资活动起着重要决策的是投资决策委员会，而不是执行合伙人。因此，基金经理不能被确定为执法合伙人。

2.确认产业基金相关活动的决策者

控制产业基金活动的机构是投资委员会。通过合伙协议可以知道，事实上，银行在优先LP上是否有否决权，这取决与委员会中银行成员的占比。这也是得出“基金管理公司将引领工业基金投资决策吗？”的结论的重要前提。为了得出结论，基金管理公司需要引领基金业的投资决策，重要的是否决可以确定相关成员是否具有一票否决的实体权利，其中包括银行的资产管理计划和投资决策委员会的决策结果。如果想要评估权利获得利益相关者的支持，那么CAS36申请指南权就是各部分成员必须争取的一项权利，在这种情况下，银行的资产管理计划是LP第一权利享受者，所以，在进行投资决策时，需要首先考虑银行决策者的相关利益，并且银行管理计划可以不用承担上市公司内部的相关风险，它通常倾向于利用自身的权利来保护自己的利益不受损害，而不是真正具有决策的权利。根据CAS36应用指南：产权不会阻止其他投资者所有权的投资。在这种情况下，基金经理是作为资金决策的关键人物，也就是财务报表合并范围的决策者。

3.判断基金经理是代表还是主要责任

第一，决策权限范围。CAS36应用指南表明，决策者能够主导投资活动的决策能力越多，决策者就越有可能拥有权力。但是，这并不意味着决策者应该是首席经理。相对的，决策权越低，决策者就越有可能成为代理人。在这种情况下，由于投资范围受到合伙协议的限制，因此导致部分基金管理公司对财务报表的合并范围决策权利有限。从资金建立的角度来看，它主要是发展上市公司的战略和投资目标，其决策能力不是一个全面的概念。

第二，对方的实质性权利。CAS36应用指南表示，需要决策者获得批准的政党越少，该决策者就越有可能为公司的发展提供决定性作用。在这种情况下，基金经理的决定必须仅由银行的资产管理计划批准，因此，资金管理者对财务报表的合并范围控制权就越广。

第三，决策者的工资水平。CAS36应用说明表明，当决策者的薪酬相对于预期投资活动回报的变化更多时，决策者对财务报表的合并范围就具有更大的控制权。而想要成为最大控制权的一方，就需要满足以下所有条件：首先，决策者的补偿制度适用于所提供的服务。其次，报销合同仅包含与之类似的服务和公平服务商定的协议中。一般而言，基金经理的收入是投资成本的3%，加上利润分配的19%。而这种收入方式在市场上是通用的，因此基金管理公司相对其他利益相关者而言，更加具有代表性。

第四，当决策者对投资进行其他投资时，回报波动的风险。

CAS36应用指南表示，决策者所需承担的市场风险越大，则他们所占据的市场份额也就越大，随着决策者经济利益的不断变化，市场经济比重也在不断变化。管理公司在管理效益方面的作用需要综合评估的不同选择。一般而言，浮动利率是指超过投资者回报金额的18～26%，如果收入高于浮动利率，则才有可能是决策者。

4.主要责任人认定

由上可知，基金管理公司不负主要的责任，那么就需要进一步讨论最终承担风险责任的一方了。 CAS36申请指南表明，决策者是风险的主要负责人，并且有代表责任。但是，CAS36并不会指定主要负责人。所以，作者认为，主要官员是代理人履行的主体，责任承担的所有者和利润的所有者在某些情况下承担市场浮动所带来的风险，负责人可以有多方。例如，在投资公司制定适当的财务计划，如果投资公司是代表人，则所有基金订户都可以是主要的风险承担者，即决策者。但在某些情况下，主要责任承担者是少数投资者或单方面公司风险承担者。

5.确定合并财务报表编制主体

根据CAS36应用指南表明，决策管理中的决策权被认为是由主要统治者直接持有的权利，在享受这种权利的同时，也需要承担相应的风险。

三、结论

投资公司投资决策的机制是指在上市公司是不参与产业基金投资决策的前提下，单位持有人不对投资决策作出决定。然而，由于产业基金结构和利润分配机制不稳定，则就需要有相关的机构来承担这种不稳定变化所带来的风险。但是就目前而言，在正常情况下，很难建立这种逻辑。其结果是，上市公司通过设置产业结构来实现行业建设所需的资金，并将其用于产业整合的战略目标中。

参考文献

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