上市公司商誉减值测试评估的七大误区

■ 王军辉 王海鹏 成本云

根据《企业会计准则第20 号——企业合并》的规定，上市公司收购非同一控制下企业控制权，在购买日，合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的差额，在合并会计报表中确认为商誉。依据《企业会计准则第8 号-资产减值》（以下简称“资产减值会计准则”）的规定，上市公司合并会计报表中的商誉应在每个年度资产负债表日进行商誉减值测试，计算商誉所在资产组可收回金额，可收回金额小于账面价值的差额确认减值损失。

2014年、2015年，我国A 股上市公司并购市场迎来井喷，高承诺、高估值、高溢价遍地开花，上市公司合并报表商誉值节节高升，根据WIND 统计，2014年上市公司商誉合计数3 332.10 亿元，2015年年报新增3 207.00 亿元、2016年年报新增3 988.66亿元，截至2018年第三季度，A 股上市公司合并财务报表列示商誉合计1.45 万亿。上市公司并购中交易双方设定的虚高的业绩承诺是巨额商誉产生的摇篮，业绩承诺期通常设定为3年，随着三年对赌期结束，商誉减值迹象愈发清晰，上市公司2018年、2019年面对商誉减值洪流，压力巨大。

目前商誉减值测试评估中存在商誉减值测试评估等同于企业价值评估、商誉减值测试评估范围等同于商誉相关并购标的净资产、商誉减值测试评估等同于商誉减值测试、商誉减值测试评估方法选择采用市场法和收益法等七大误区，商誉减值测试评估亟需纠正目前存在的问题，才能更好的服务于上市公司商誉减值测试工作。

误区一：商誉减值测试评估等同于企业价值评估

企业价值评估通常服务于企业股权变动经济行为的标的定价，此情形下的资产评估是基于资产评估师独立判断前提下的、遵守资产评估准则的评估执业行为，商誉减值测试评估不同于企业价值评估。

根据资产减值会计准则的规定，商誉减值测试是企业合并会计报表情形下的会计行为，商誉减值测试评估服务于企业商誉减值测试。和注册会计师遵照中国注册会计师协会发布的审计准则、对企业财务报表编制是否遵守了会计准则发表意见相同，在商誉减值测试评估中，资产评估师的责任就是遵照中国资产评估协会发布的资产评估准则、对企业商誉减值测试是否遵守了资产减值会计准则发表意见。

资产评估师出具的商誉减值测试评估报告不是企业价值评估报告，而是符合资产减值会计准则的、直接给企业商誉减值测试使用的专业服务结果。

误区二：商誉减值测试评估等同于商誉减值测试

企业商誉减值测试是资产减值会计准则规范下的会计行为，商誉减值测试会计核算过程包括商誉相关资产组的划分、商誉在不同资产组的分摊、商誉所在资产组可收回金额的计算、减值损失的确定、减值损失的分摊和处理等五个内容，商誉减值测试评估通常情况下等同于商誉所在资产组可收回金额的计算。根据8 号文的规定，商誉减值测试评估工作的结果要能够直接满足企业商誉减值测试的需要，不得使用股权价值评估报告代替商誉减值测试评估报告。

资产评估师从事商誉减值测试评估业务，应该按照资产减值会计准则的规定确定商誉所在资产组的可收回金额，同时要结合企业商誉减值测试的具体情况，关注企业确定的商誉相关资产组的范围，并确定商誉所在资产组对应的会计基础是否与现金流入的口径一致，以保障资产评估的结果能够直接满足企业的需要。

误区三：商誉减值测试评估范围等同于商誉相关并购标的净资产

企业合并会计报表的商誉是企业并购过程中支付给卖方的、基于产生的协同效应的、无法辨识的溢价，根据资产减值会计准则的规定，商誉相关资产组的界定是能够独立于其他资产单独产生现金流入的最小单元。

商誉减值测试评估范围是商誉所在资产组或资产组组合，包括商誉和商誉相关资产组。商誉初始确认相关的并购标的的评估范围是当初并购时，标的企业并购基准日的资产负债表对应的所有资产和负债，这和商誉减值测试评估范围不同。

8 号文第三部分要求资产评估师在商誉减值测试评估中，特别需要关注商誉相关资产组的范围，根据资产减值会计准则的规定，商誉所在资产组不应包括与形成现金流入无关的资产和负债、不应包括筹资活动产生的现金流入和流出、不应包括与所得税收付相关的现金流量。当商誉相关协同效应价值的受益体不仅来自于被购买方时，应将购买方受益于并购协同效应的资产组划分出来，纳入商誉所在资产组评估范围。

误区四：商誉减值测试评估方法选择采用市场法和收益法

企业价值评估的三种基本方法包括资产基础法、收益法、市场法，通常情况下，资产评估师应选择两种以上评估方法对企业价值进行评估。商誉减值测试评估不是企业价值评估，根据资产减值会计准则的规定，商誉所在资产组可收回金额根据公允价值减处置费用净额和预计现金流量现值两者中较高者确定。

根据公允价值计量层次，商誉所在资产组可收回金额确定优先考虑公允价值减处置费用净额确定，如果公允价值减处置费用金额高于商誉所在资产组账面价值，不再需要计算预计未来现金流量现值，如果公允价值减处置费用净额无法可靠估计商誉所在资产组可收回金额，应该计算预计未来现金流量现值。

商誉减值测试评估方法的选择不是同时采用市场法和收益法、然后评估结论以两者评估结果孰高作为评估结论，而是首先应该考虑是否可以采用合理评估方法计算商誉所在资产组公允价值减处置费用，如果没有适当的评估方法，应选用预计未来现金流量现值计算可收回金额，如果有合适的评估方法计算公允价值减处置费用，计算出的净额如果高于商誉所在资产组账面价值，商誉减值测试程序终止，计算出的净额如果低于商誉所在资产组账面价值，应选用预计未来现金流量现值计算可收回金额。

误区五：商誉减值测试评估主要工作是对未来现金流量的预测

商誉减值测试评估最主要的工作不是出具商誉所在资产组可收回金额的大小，而是协助企业判断商誉发生减值的风险大小。采用预计未来现金流量现值计算出商誉所在资产组可收回金额是商誉减值测试评估的工作结果、不是工作目标。8 号文强调资产评估师现场调查应重点关注企业并购业绩承诺实现情况、以前年度商誉减值测试预测业绩实现情况，只有实现的才是真实的。

在目前的监管形势下，如果企业以前年度商誉减值测试预测的收入连续高于实际实现收入、预测的成本费用连续低于实际发生金额，而企业管理层仍然使用以前年度预测重要假设预计未来经营财务数据，同时还未提供新的依据资料支持延续重要假设，如计算出的商誉所在资产组可收回金额高于其账面价值，将面临较高的执业风险。

根据资产减值会计准则的规定，商誉减值测试中可收回金额的计算应以经企业管理层批准的未来预测数据为基础，对于资产评估师而言，在计算商誉所在资产组预计未来现金流量现值时的执业责任不同于企业价值评估。

误区六：预计未来现金流量等同于折现现金流量法的内涵

企业价值评估中的收益法包括折现现金流量法和股利折现法，其中的折现现金流量法通常采用企业自由现金流量折现模型，此时的企业自由现金流量等于净利润加折旧摊销、利息支出（扣税后），减资本性支出（更新性和扩大性）、营运资金增加额，商誉减值测试评估采用预计未来现金流量现值计算时，现金流量的内涵不同于企业价值评估。

根据资产减值会计准则的规定，预计未来现金流量应基于商誉所在资产组减值测试日当前状况进行预测，不考虑未承诺的重组或改变其生产能力的改良支出带来的影响，不包括筹资活动产生的现金流入或现金流出，也不包括与所得税收付有关的现金流量，同时不应包括商誉所在资产组范围内资产的增减直接带来的现金流入或现金流出。

商誉所在资产组预计未来现金流量等于息税前利润加折旧摊销，减资本性支出（更新性）、营运资金增加额。

误区七：永续预测期现金流量保持详细预测期最后一年水平

企业价值评估中，收益期是无限期情形下，详细预测期后的永续预测期现金流量值通常情况下保持于详细预测期最后一年的水平，商誉减值测试评估不同于企业价值评估。

资产减值会计准则规定，商誉所在资产组预计未来现金流量以管理层批准预测年度现金流量为基础，之后年份可以采用稳定的或递减的增长率，如果企业管理层能够证明递增的增长率是合理的，也可以采用递增的增长率，但增长率的水平除非有合理的证据支持，通常不得高于企业经营的产品、市场、所处行业或所在国家的长期平均增长率。

商誉减值测试评估采用预计未来现金流量现值计算，永续预测期现金流量以详细预测期最后一年水平为基础，可以采用合理的增长率水平进行预测。

今年，上市公司商誉减值测试评估工作面临较大的执业风险，资产评估机构和资产评估师只有熟悉资产减值会计准则的规定和8 号文的监管内涵，依法依规执业，才能有效降低执业风险、更好的为上市公司年报披露工作提供优质服务。