商誉减值测试刍议

■ 郭 颀

800 多家上市公司溢价并购出的高额商誉如何处理？近2年已经引起资本市场及监管部门的关注。在以前对于商誉减值测试，审计师、评估师的业务操作上不够完善，对此证券监管部门发布“会计监管风险提示第8 号——商誉减值” 进行提示，以此来进一步规范上市公司商誉减值的会计处理及信息披露，督促会计师事务所、资产评估机构及其从业人员勤勉尽责、规范执业。

通过学习并结合实务，对商誉差值测试项业务操作有如下心得。

一、商誉的含义

商誉是能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成 部分。商誉可以分为自创商誉和合并商誉，自创商誉在会计上不予确认，不列入资产；合并商誉在企业合并过程中产生并予以确认，列入合并报表资产。

商誉只产生于非同一控制下的企业合并，同一控制下的企业合并不会产生新的商誉，因为同一控制下的合并，站在同一控制人的立场上，合并前后能够控制的 净资产价值量并没有发生变化。

二、商誉减值测试的价值类型

根据《以财务报告为目的的评估指南》及相关会计准则的要求，选择可回收价值或在用价值作为评估报告的价值类型。可回收价值是指被评估资产组或资产组合在被评估单位现有管理水平和运营模式下，预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。可回收价值等同于会计准则定义的“可回收金额”。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及使资产达到可销售状态所产生的直接费用。但不包括财务费用和所得税费。在用价值是“资产组预计未来现金流量的现值”。在用价值是资产在使用过程中创造出来的未来收益的价值，资产在使用过程中创造收益会受到使用者能力、经验等因素的影响，因此，不同使用者可能在使用同样资产时产生不同的收益，因此，同样的资产对于不同的使用者会有不同的在用价值。公允价值的计量：

（1）根据公平交易中销售协议价格作为公允 价值。

（2）不存在销售协议价格，但存在资产活跃市场的，应当按照资产在活跃市场上的价格确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价 确定。

（3）不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，采用估值技术估计资产的公允价值。

（4）当资产无法单独上市交易，该资产应该没有公允价值，可能需要改变计量单元。

如果企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额。公允价值与市场价值的区别：

（1）公允价值是交换价值的体现，未来现金流的折现值是在用价值的体现。

在用价值是站在公司内部视角，基于当前状态，评估单项资产或最小业务单元的价值。评估方法只能用收益法，收益法的价值前提是基于现有管理模式下预测可能实现的收益，不考虑改良或重置。

可回收价值是站在假定买方（市场参与者）的视角，评估单项资产或最小业务单元的价值并减去处置费用。评估方法首选公平交易中的销售协议价格，次选市场法，最后是收益法、成本法。收益法的价值前提是假设以市场参与者身份，在适当考虑相关资产或资产组内资产有效配置，改良或重置前提下进行相关参数的预测。

（2）当一项资产在一个交易充分活跃的市场上交易时，其转让（卖出价）和购置（买入价）可以认同是等同的，公允价值与市场价值是等同的。

（3）如果一项资产交易的市场不是交易充分活跃的市场，转让价（卖出价）通常小于购置价（买入价），公允价值与市场价值之间会存在差异。

（4）公允价值对交易发生的市场做出规定，即主要市场（基于事实性交易的真实市价）或者最有利市场（基于假设性交易的虚拟价格-脱手价格），市场价值没有这方面的明确规定。

三、商誉所属资产组的确定原则

商誉一般是由于非同一控制下的并购产生的并购成本高于并购标的所有可辨识资产与负债公允价值形成的净资产的差额，因此商誉都有附属的资产组，或者称最小资产组;

（1）当并购价格是以标的资产公允价值（市场价值）为基础确定的，并该并购所形成的商誉所依附的资产组就是该标的资产自身业务形成的资 产组。

（2）当并购价格是建立在并购标的资产投资价值基础上的，则 该商誉所依附的资产组并非仅有并购标的资产自身所形成的资产组；而应基于与并购标的共同产生“协同效用”的新资产组C。

（3）资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式。比如企业各生产线都是独立生产、管理和监控的，那么各生产线很可能应当认定为单独的资产组；如果某些机器设备是相互关联、相互依存的，其使用和处置是一体化决策的，那么这些机器设备很可能应当认定为一个资产组。

（4）几项资产的组合生产的产品存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品均供内部使用，也应当在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，应当按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。

资产组确定的注意事项：资产组一经确定，各个会计期间应保持一致，不得随意变更，如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并恰当披露。识别与商誉相关的资产组一定要按照“业务板块”，不是该类业务的资产不能组成该业务资产组。如果企业不是首次委托对资产组进行减值测试，资产评估人员需要关注，本次委估的资产组与前次评估的资产组是否保持一致。

四、商誉减值测试的评估方法

评估对象是与商誉相关的资产组或资产组的组合权益。这里的权益是指资产所有者的权益。评估范围是组成资产组的相关资产及负债。与商誉相关的资产组可以全部是资产，不包括负债；也可以包含资产及相关负债。注意：股改评估对象是净资产价值；企业价值是股东全部权益价值；PPA 为可辨认资产及负债价值。

（一）在用价值（预计可回收金额的未来现金流量）估算注意事项

（1）未来收益需要按照该资产组现状持续经营状态预测，收入、成本数据需要按照会计主体现状预测。资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。

（2）一般不应该采用股权自由现金流和分红现金流模型，通常采用全体投资模型。应该采用息税折旧摊销前现金流，折现率是税前折现率。用于折现未来现金流量的折现率需要反映标的资产或资产组主要市场或者最有利市场上的市场参与者普遍认同的期望投资回报率。

（3）不应该包括与将来可能会发生、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。

（4）不包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及所得税收付有关的现金流量。

（5）在建工程评估：一般不能将其作为所谓的非经营性资产，采用单独评估加回其价值的处理方式，而需要将其剩余投资全部作为资本性支出考虑，同时考虑其投产后的 预期收益。

（二）估算公允价值注意事项

预期收益应该按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度预测。不能按照资产拥有者自身的角度预测未来收益。预测收益口径应选择税前现金流，折现率也应选择税前折现率。

采用收益法估算在用价值和采用收益法估算公允价值是两个不同概念，不能相互混淆、替代，除非有证据证明标的资产的使用者与一般市场参与者具有相同的使用能力、经验等。

选择的可比案例需要是已经成交的案例，并且是标的资产主要市场或最有利市场上交易活跃的成交案例。当选择没有成交的合理报价作为对比案例时，需要选择买方的报价，不能选择卖方的报价。需要关注交易结构或交易方式可能对成交价格产生的影响。市场法测算资产组公允价值时需要考虑该资产组整体交易的公允价值和将资产组拆散后单独交易各项资产的“拆整卖零”的公允价值的二种情况。

必须关注这里成本法不能直接采用重置成本法作为成本法的评估结果，因为重置成本从本质上说不是公允价值（退出价），需要在重置成本基础上考虑变现折扣以表示“退出价”的概念。需要充分考虑该资产的实体性、功能性、经济性贬值。

（三）公允价值评估方法选择顺序

首选市场法（1、公平交易中销售协议价格；2、同行业类似资产的最近交易价格）；次选收益法；不选成本法（按照会计准则规定，资产减值测试不适用成本法。成本法是从资产购建成本的角度评估资产价值，既不能合理反映资产（假设出售时）可能被市场接受的脱手价格，也不能合理反映资产创造现金流的能力。减值测试的实质是为了检验资产的账面价值是否得到市场或盈利能力的支撑，成本法不能满足会计准则对资产减值测试的内在需求）。

《以财务报告为目的的评估指南》第三十一条：对于不存在相同或相似资产活跃市场的，或者不可能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。但资产评估人员应当获得企业的承诺，并在资产评估报告中披露，其评估结论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营中得以全额回收的前提下成立。

成本法测算资产组公允价值时需要考虑该资产组整体交易的公允价值和将资产组拆散后单独交易各项资产的“拆整卖零”的公允价值二种情况的孰 高者。

（四）在用价值、公允价值中收益法的区别

在用价值中的收益法 公允价值中的收益法现金流考虑不同情景下（悲观、一般、乐观）现金流概率分布，估计期望现金流通常不考虑不同情景下（悲观、一般、乐观）现金流概率分布现金流收益期最多5年，如超过5年，管理层应证明其合理性正常经济寿命年限现金流预测期最多5年，如超过6年，管理层应证明其合理性涵盖资产或资产组整个剩余经济寿命现金流增长率出现减值迹象时通常为零增长，递减的增长率或负增长率通常大于零资本性支出（1）维护性资本支出（2）完成在建工程和开发过程中的必要支出（1）同左（2）同左（3）改良性资本支出和扩张性支出追加营运资金基于当前经营模式分析营运资金需求维持现有运营并考虑扩张或重组的营运资金需求是否考虑融资现金流不考虑（1）评估资产股权价值时需考虑（整体价值扣减有息负债）（2）评估资产整体价值时不考虑

续表

（五）商誉所依附资产组的价值估算注意事项

（1）商誉所依附资产组的在用价值估算：未来收益需要按照该资产组现状持续经营状态预测，收入、成本数据需要按照会计主体现状预测。

（2）商誉所依附资产组的公允价值估算：未来收益需要按照该资产组现状持续经营前提下，按照一般市场参与者角度预测，收入、成本数据需要按照普通市场参与者角度预测。

（3）商誉减值测试中非经营性资产、负债的处置：剥离任何非经营性资产；剥离任何溢余资产，但是资产设计时考虑的冗余资产不是溢余资产；剥离非经营性负债、负息债务。

五、商誉减值额的确定

如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当比较这些相关资产组或者资产组组合的账面值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可回收金额，如可回收金额低于其账面价值，应当确认商誉的减值损失。

按照《企业会计准则第8 号---资产减值》第二十五条，分二步：第一步是对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试；第二步是对商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试。

存在下列迹象的，表明商誉可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

资产减值测试评估报告除了满足，《以财务报告为目的评估指南》的相关规定外，建议特别关注披露以下内容：

资产范围：说明包括的资产数量、账面价值等；

资产种类：说明包含的资产属于固定资产、无形资产或者存货等；

使用状态：标的资产是“在用”，还是停用、报废等，使用状态是否是最佳使用状态。