美国油气权益转让的财务影响研究

□ 文/黄海蓉 曹伟

在美国，按照油气租约（Lease）规定，土地所有者将油气作业权益转让给油气开发商，由后者进行油气勘探和生产，而前者对油气产出拥有分成的权益，即矿区使用费（Royalty Interest）。同时，还授予油气开发商作业权益(Working Interest)可自由转让、出售与交换或联合开发，由此催生了美国繁荣的油气矿产权益交易，促进了美国油气资源开发利用。研究美国矿产权益交易，分析讨论其交易特点、产生原因及对财务管理影响，对我国油气改革具有参考价值。

一、美国油气权益转让方式及原因

1. 油气权益转让方式

美国油气公司可以基于其拥有的作业权益出售转让，或者直接创设出非作业权益。非作业权益拥有者，不负责油气区块勘探、开发和生产活动，只对创设它的作业权益拥有者产出或净利润享有一定比例的分成权益。这种权益一般包括以下三种：二级矿区使用费(Overriding RoyaltyInterest)、产量支付权益（Product Payment Interest）、净 收益分成权益（Net Pro fi t Interest）。

图1 全球油气并购交易规模（2012年—2017年）

油气公司拥有的作业权益（Working Interest）可以通过两种方式转让（Conveyance），一种是出售，包括出售全部作业权益，保留非作业权益，以及出售部分作业权益，产生联合作业权益（Joint working interest）；另 一种是风险分担产出分成协议，包含交易方式包括勘探权出让协议(Farm-in/Farm-out)、免费井协议（Free Wells）、合 并勘探开发协议（Pooling or Unitization）和工作权益互换（Exchange of Working Interest）。

2. 油气权益转让原因

①权益让出方立场。a. 勘探投资风险太大，引入合作伙伴分担勘探资金风险；b. 权益让出方资本开支不足，转让部分权益收回部分资金；c. 勘探技术风险大，引入其他合作伙伴利用其技术和管理优势；d. 由于勘探权到期或满足政府的最低义务工作量，让出勘探权，换取权益购入方承诺的勘探工作量；e. 基于油气勘探战略调整需要，全部让出作业权益，回收投入资本；f. 满足政府对于钻探井的最低矿区面积要求，或共享地面设施节约成本的需求，两个或多个矿区合并勘探开发。②权益购入方立场。a. 快速获得勘探矿区或者商业发现储量机会；b. 分散勘探风险，优化勘探资产组合；c. 利用出让方的技术和管理经验，获得合作勘探开发的项目经验；d. 作为财务投资者，获取资本增值的机会。

二、油气权益转让对财务管理影响

油气勘探开发是一项高风险、高技术、高投资的经济活动，前期巨额的资金投入，产生的收益却不确定。如何管理勘探风险，优化资本投资，提高回报水平，成为油气勘探开发的重要议题。油气权益交易本质上是资源的优化配置和风险分担或转移，所以需要从财务管理中的会计核算原则等方面分别说明。

①会计核算原则。油气权益转让最普遍方式是出售转让，会计处理的区别可分为全部矿产权益出售（不保留任何作业或非作业权益）及部分矿产权益出售（保留部分作业权益，或仅保留非作业权益），除此之外，还包括风险分担产出分成协议下的转让。a. 出售全部矿产权益处理。不论探明矿区或未探明矿区，只要是全部出售矿产权益，不保留任何作业或非作业权益，那么这项资产就已经了结，出售之后卖方不存在任何经济利益的牵扯，这种情况下应按出售所得与账面价值的差额确认损益。但有一个特例就是，未探明矿区按资产组计提减值的情况，由于无法分清单项未探明矿区的账面价值，因此不能确认损失，只能冲抵减值准备；在出售价格大于单项未探明矿区的初始取得成本时，差额部分确认收益。b. 出售部分矿产权益的处理。出售部分未探明矿区的矿产权益时，由于在未来可回收的留存矿产权益上存在着很大的不确定性，此类矿产权益的出售转移，售价一般作为成本的回收，不确认损益。除非当出售的部分矿产权益的售价超过未探明矿区的整体账面价值时（资产组计提减值准备的情况下，售价需要超过资产组整体的，超过部分确认收益，但是要给其余部分的矿产权益留下一个名义账面价值，一般为10美金。出售部分已探明矿区的矿产权益时，由于已取得探明储量，基于此，矿产权益可以取得比较准确的公允价值。因此，矿区权益的账面价值在已出售和留存的权益之间按照其各自的公允价值占比分配，售价和应分配的出售部分权益的账面价值的差额确认为损益。

一种特殊的部分矿产权益的出售涉及到产量支付权益的转让。产量支付权益可以分为留存权益和创建权益，以支付一定量的现金或者固定量的油气来实现。留存产量支付权益的转让可以固定油气量的方式来偿付，或者由固定份额参量的油气的等价货币来偿付，都视作为销售，可确认损益。创建产量支付权益的转让收回现金，保留作业权益，如果是以现金形式偿还未来的产量义务时，应视作借款处理，贷记至应付账款科目。若以固定油气量支付偿还未来的产量义务时，视作为销售。如果产出量不能足够支付时，生产者没有义务弥补不足，仅销售方对其负责，所以在该方式下的矿产权益转让时，不应直接确认损益。即卖方所得应计入到预收收入下，而非收入中。

通过风险分担，产出分成协议交易包括勘探权出让，免费井协议、合并勘探开发协议以及作业权益互换等方式。a. 勘探权出让会计处理，实质是未探明区块的作业权益转让，一般会保留二级矿区使用费权益，不确认损益。以未探明区块的账面价值转入未探明二级矿区使用费权益科目。根据勘探权受让方的勘探结果，若存在可采储量，则再转入探明二级矿区使用费科目。开始生产以后，按约定比例获得分成收益。b. 免费井协议会计处理，出让部分作业权益换取受让方勘探或开发一口或数口油井，在转让日，双方均不进行会计处理。原因在于换出的权益和换入的资产，存在重大不确定性，未来的经济利益流量无法可靠估计。c. 合并勘探协议会计处理，未探明区块的合并，双方不进行会计处理，只变更登记各自的矿区数据库。合并开发协议会计处理，探明区块的合并，不确认损益，根据各自的区块的探明可采储量，重新确定各自占有的作业权益的份额。同时按油气井设施的公允价值计算各方应承担的份额，若各自的实际油气井设施的价值超过或不足应享有的部分，用现金补平，收到现金的一方计入油气井设施的成本，付出现金一方减少油气井的成本。d. 作业权益互换会计处理首先确定该项交易是否具有商业实质。商业实质是指必须是换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同，或者是换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。

如果具有商业实质，则该项交易作为非货币性资产交易处理，以换入资产的公允价值作为换入资产的账面价值，其与换出资产的账面价值之间的差额计入损益。若该项交易不具有商业实质，那么以换出资产的账面价值作为换入资产的账面价值，其中油气井及设备以公允价值计量，差额计入探明矿区的账面价值。

②资本回报。油气产业作为资金投入高度集中的行业，其上游油气勘探业务是最具有高风险、高投入、高技术和高回报特点的商业经济活动。该板块的投资管理关系到综合性石油公司的营利水平及可持续发展，设想通过“油气权益转让或者勘探权转让”突破油气勘探开采的“资本密集，风险集中，技术壁垒，行业管制”等固有限制，实现“资源互补、供应链优化、占领市场、优化投资组合、降低政治敏感性并提高能源安全”的目标。

③税务影响。矿产权益转让在适用美国联邦所得税问题上，主要分以下四种情况：一是按IRC Section 1231资本利得（Capital Gain）处理，收到的对价减去所适用的权益的税务获得成本，差额征税；二是视同次级租赁(Sublease)作为一般性收入征税（Ordinary Income）,不允许抵减权益的取得成本，按收到的对价全额征税；三是税法上视同税务合伙（Tax Partnership），根据1986年美国国内收入法分章节K（Subchapter K of the Internal Revenue Code of 1986），权益转让方和受让方按税务合伙企业规定分摊费用和分配收益，权益转让时视为投入合伙企业的资产，并在以后的运营中可抵扣税务认可的运营支出，只有在分配收益给合伙人时才产生纳税义务；四是作为同类财产交换（likekind exchange）处理，按照IRC Section 1031规定，在权益转让时不需纳税，直到交换入资产处置时才纳税。

三、我国油气矿产权益转让会计处理

在我国矿产权益交易，主要涉及税种为企业所得税和增值税，根据企业所得税法规定：企业转让矿区权益的，应当根据会计处理的不同情况进行税务处理：1. 转让全部探明矿区权益的，将转让所得与矿区权益计税基础的差额，作为《企业所得税法》第六条第（三）项规定的转让财产收入，计入当期应纳税所得额。2. 转让单独计提减值准备的全部未探明矿区权益的，转让所得与未探明矿区权益计税基础的差额，计入当期应纳税所得额。转让单独计提减值准备的部分未探明矿区权益的，如果转让所得大于矿区权益计税基础，应将其差额计入当期应纳税所得额；如果转让所得小于矿区权益计税基础，可确认转让财产损失。3. 转让以矿区组为基础计提减值准备的未探明矿区权益的，如果转让所得大于矿区权益计税基础，应将其差额计入当期应纳税所得额；如果转让所得小于矿区权益计税基础，可确认转让财产损失。转让该矿区组最后一个未探明矿区的剩余矿区权益时，转让所得与未探明矿区权益计税基础的差额，计入当期应纳税所得额。

在适用流转税方面，根据2016年3月23日财政部、国家税务总局颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，销售自然资源使用权，包括探矿权、采矿权交易由5%营业税改为按6%征收增值税。

我国油气矿产权益的转让适用企业会计准则27号—石油天然气开采，按照下列规定进行处理：

1. 转让全部探明矿区权益的，将转让所得与矿区权益账面价值的差额计入当期损益。转让部分探明矿区权益的，按照转让权益和保留权益的公允价值比例，计算确定已转让部分矿区权益账面价值，转让所得与已转让矿区权益账面价值的差额计入当期损益。2. 转让单独计提减值准备的全部未探明矿区权益的，转让所得与未探明矿区权益账面价值的差额，计入当期损益。转让单独计提减值准备的部分未探明矿区权益的，如果转让所得大于矿区权益账面价值，将其差额计入当期损益；如果转让所得小于矿区权益账面价值，以转让所得冲减矿区权益账面价值，不确认损益。3. 转让以矿区组为基础计提减值准备的未探明矿区权益的，如果转让所得大于矿区权益账面原值，将其差额计入当期损益；如果转让所得小于矿区权益账面原值，以转让所得冲减矿区权益账面原值，不确认损益。转让该矿区组最后一个未探明矿区的剩余矿区权益时，转让所得与未探明矿区权益账面价值的差额，计入当期损益。

我国会计准则与美国准则在油气权益转让的处理中大体一致，差异主要在于：1. 我国的矿产权益转让交易不活跃，没有形成有效市场，没有非作业权益的类别，转让交易基本以出售为主，没有复杂的风险分担收益分成的协议形式。2. 对于出售部分权益，售价超过整个权益账面价值时，我国准则没有提及留存的权益是否保留名义账面价值。3. 对于部分转让探明区块权益时，准则要求按转让权益和保留权益的公允价值的比例确定转让部分的账面价值。由于我国没有活跃市场，很难找到公开可比交易价格，因此公允价值的确定依靠现金流量折现模型，现金流预测、折现率等参数存在很多主观因素，公允价值变动空间较大。

图2 美国油气上游资产并购交易价值及数量（2011年-2017年Q2）

四、对我国石油公司勘探开发业务的启示

油气矿产权益转让作为油气资源、资本、技术及管理的优化配置的一种重要途径，在美国等发达国家，应用广泛，发展成熟，对推动油气勘探开发发挥了很好的促进作用。当前在低油价环境下，深化改革，扩大合作，激发活力，已经成为油气行业的发展共识。

从页岩气等非常规资源区块公开招标到新疆常规油气区块招标的发展过程看，未来油气矿产权益投资主体将进一步多元化，油气权益交易将走向活跃，加强对油气区块资本回报的研究，促进低品位区块权益流转，增强资本运营效率，稳妥推进油气权益交易市场建设，联合社会资本共同开发，减少资本投入，分散勘探风险，引入竞争机制，提高资本回报，在当前经济环境下，有着显著的现实意义。根据我国《矿产资源法》相关规定，油气矿产资源属于国家所有，由国务院行使国家对矿产资源的所有权。并且油气资源勘探开发实行国家一级审批登记制度，任何企业从事油气勘察开采，都必须经国务院批准，国土资源部颁发许可证后方可开采，因此油气矿产权益主要集中在三大国有石油公司，其他社会资本难以进入油气开发领域。由于油气矿产资源为国家所有，不涉及对私人土地所有者进行补偿，因此，勘探生产的油气权益主要在国有石油公司和政府之间进行分配，国有石油公司一般通过缴纳税费和上交利润的方式实现。

鉴于中国油气矿产权益的特点，并借鉴美国矿产权益交易成熟经验，对我国石油公司勘探开发业务有如下启示：

一是推动建立矿权交易市场。相关部门应修订和完善油气矿权流转机制，建立矿权自由交易市场，允许油气企业之间以市场化方式进行矿权转让和储量交易，以盘活现有矿权资源。研究制定符合国际惯例、公平合理的储量有偿使用规定、价值评估方法等规则，培育具有国际水平的储量评估机构，为促进矿权流转和储量交易创造条件。

二是联合资本合作勘探开发。与其他资本合作，共同参与境内外油气资源勘探开发，共享权益，共担风险。从国家层面上来看，可以鼓励和引导社会资本进入油气领域，这与我国基本经济制度要求一致。同时，以公有制为主体、多种所有制经济共同发展，也是油气矿权管理制度改革的方向。对于石油公司这个层面来看，在目前油价低迷环境下，加强对油气区块效益评价的研究，对技术要求高，资金投入大，勘探储量不明确的权益区块，联合社会资本共同开发或者区块权益全部转让，以减少资本投入，分散勘探风险，提高资本运营效率。

三是把握机遇优化资产组合。参与海外油气权益并购，优化全球勘探资产组合。目前持续低油价对油气并购市场产生了很大影响，许多正在进行的交易被搁置，潜在买家流失，资产出售者没有收购要约。但从历史上看，油价低迷之时，往往也是并购最活跃的时期，这意味着以较低的价格收购更好的资产。一些大型国际石油公司已经开始行动，例如埃克森美孚2016年3月初成功发行120亿美金债券，用于补充流动资本和购买优质油气资产。

对于我国石油公司来说，关注海外业务战略转型发展，从注重规模扩张转向更重质量和效益，谨慎对待低油价带来的并购机会，甚至有可能在此期间考虑对外转让部分油气权益，但应该更多的看整个资产组合，确定重点发展区域，做到有进有退。