996节奏的科创板 首轮问询折射现实难题

胡东辉

才一个月出头两天，科创板已收到92家公司的申请文件。上交所科创板上市审核中心按照设立科创板并试点注册制的基本要求，对这些公司提交的申请文件进行认真审核，已发出首轮问询72家。4月23日首批3家公司的问询答复公开，分别是睿创微纳、晶晨股份、微芯生物。上交所总共向这三家公司问询了152个问题，涉及方方面面。而这3家公司的回复内容也是洋洋洒洒，PDF文件占用了819页，合计字数超过46万字。

46万字是什么概念？如果出版一本书，将是厚厚的一本大部头著作。这仅仅是3家公司的问询回复，如果是92家公司的问询回复会有多少字？上交所要安排多少审核员来审阅这些浩如烟海的文字材料？这还仅仅是首轮问询，还有第二轮问询，甚至还可能有第三轮问询，这又会产生多少文字材料？上交所科创板上市审核中心只怕是实行996工作制也来不及看。另外还有当面问询，工作量不是一般的大，上交所科创板上市审核中心的审核员能有三头六臂吗？

又见科创板IPO堰塞湖

一个月积累起92家公司，一个新的IPO堰塞湖已经初步形成。光是这些公司预披露的招股书，要逐一看完就是庞大的工作量。虽说一些专业证券媒体已经发表了总览性的述评文章，但真正能够把92家公司的预披露招股书全部从头到尾看一遍的恐怕绝无仅有，都是各取所需挑一些与所写文章有关的章节有选择性地看。但是上交所科创板上市审核中心是不能这么偷工取巧的，必须一字不漏地全文都看完，某些重要章节看一遍恐怕还不够。认真看一遍只是最基础的工作，还必须针对其中存在的问题提出有质量的问询意见。等到公司回复来了，看完了可能还要再提出第二轮问询意见。这都是专业脑力活，手里没几把刷子还真没办法胜任这个工作。

关键是这些工作还必须抓紧时间完成，君不见才一个月就积累了92家公司，还有一大拨公司正在赶往上交所的路上，到第二个月恐怕就不是92家，而是200家以上了。还有更多的公司正在观望，它们想看看科创板注册制是不是只要信息披露充分了就能上。因为市场上有一种论调说，注册制只要信息披露充分，就不应该被否决。所以更多的公司正在等着看究竟是怎么操作的，然后再决定是不是也要上科创板。还有一种论调说科创板公司不必生而伟大，言下之意是，别管现在申报的公司是好是差，要包容它们，应该给它们上科创板的机会，谁知道它们将来会不会变成伟大的公司呢？如果要这么搞，那么别说后面再来一千家公司，再来一万家公司也要不了多长时间。看看新三板挂牌一万家公司才用了几年时间？结果怎样呢？

不应包容低“含科量”公司

现在看起来，上交所给科创板设置了很高的定位，还是很有先见之明的。如果没有这个高定位，那么按照注册制的内涵，还真没有理由去否决那些不符合科创板定位但信息披露充分的公司。这还没有否决申报公司呢，不必生而伟大的论调就出来了。按照这个论调，还有什么公司不能上科创板呢？只要反问一句“你怎么知道我将来不会变得伟大呢”，就能把否决的理由挡回去了。科创板的上市资源是有限的，上不了那么多的公司，如果有限的上市资源不能让给真正的高科技公司，而是来者不拒，不问“含科量”，那就不是科创板了。

科创板可以包容亏损的高科技公司，但不应该包容低“含科量”公司。低“含科量”公司如果符合上市条件，完全可以到A股其他板去上市，这个大门本来就是敞开的，为什么一定要到科创板来凑热闹呢？这种凑热闹的动机本身就很不正当。就是为了追求自身利益的最大化，却置科创板的定位于不顾，实际上就是在浪费科创板的资源。上交所应该根据科创板的定位，对这些来凑热闹的低“含科量”公司旗帜鲜明地说“不”，不能来者不拒，无端消耗大量的时间和精力。

首轮问询暴露出两大问题

从上交所科创板上市审核中心一丝不苟的首轮问询来看，上交所是要从严把关的，但是外界的杂音可能也对上交所产生了干扰。到目前为止，上交所基本上全盘接收了前来申报的公司，还没有出现退回申报材料的情况。这大概是想体现一种包容精神，但这同时也大大增加了审核工作量。如果有限的审核人力都消耗在甄别大量明显不符合科创板定位的公司上，陷入文山会海之中疲于应对，终有马失前蹄的时候。这客观上也助长了那些明知不符合科创板定位的公司前来闯关的念头，闯过去了是福报，闯不过去也没有多少损失。如果是这样玩猫捉老鼠的游戏，总会有漏网之鱼的。

首轮问询回复内容公开后，暴露出上交所和申报公司各有问题。很多媒体为尊者讳，不谈问询内容本身的问题，都是一致称赞上交所是“灵魂拷问”。但是对科创板的审核员来说，科创板也是新生事物，他们同样也经验不足。按规定首轮问询应在受理后20个工作日内发出，但实际上大多在10天左右即发出了问询函，最快的受理后第5天就发出问询函。这显然是996的节奏，在这么短的时间里真能发现真问题吗？事实上问询缺少统一标准，有些问题前后重复，有些问题超出了招股书准则要求，有些问题是大问题套着小问题。平均每家公司问题40余个，有题海战术之嫌，似乎问题越多就能显示问询越严。

面对这些问询，申报公司其实也很崩溃，但有问必答，回答起来洋洋洒洒，看上去也是一丝不苟，其实就是要把上交所的题海战术用更大的汪洋大海来淹没。3家公司的回复多达46万字，给人以其人之道还治其人之身的感觉。想想46万字写出来要花多少时间？这3家公司能在这么短的时间里写出这么多文字，除了复制粘贴现成的文字材料，还能有什么诀窍？如此繁文缛节的问询和回復即便公开了，又有多少投资者会有时间去看？最终都会沦为表面文章。

问出了真公司又怎样？

上交所表示，要通过问询问出真公司。现在的问题是，问出了真公司又怎样？问询问了，答复也答了，就算问题都搞清楚了，是不是就符合科创板的上市条件了？如果按照注册制的内涵，信息披露充分了，就应该允许其发行上市。如果是这样，那科创板会有多少公司上市？如果按照科创板的定位，低“含科量”公司就不符合科创板的上市条件，那还有必要这么一轮又一轮地问询答复吗？想用问询来吓退那些闯关的公司是很难奏效的，那些保荐机构都是“老司机”了，这些问题难不倒他们。

现在看起来，科创板的审核规则还是不够明确，到底能不能否决就不明确。上交所显然不想轻易动用否决的办法，试图用问询来问退一些不符合科创板定位的公司。但是一轮又一轮的问询给外界传递的信息是模糊不清的，似乎只要申报了，问询过关还是很有可能的。所以科创板的IPO堰塞湖已经初步形成了，如果再这么模糊下去，一个巨大的IPO堰塞湖就会高悬在科创板的头上，最终让科创板背负沉重的压力。